公告日期：2023-05-19

厦门娜其尔生物科技股份有限公司章程

（2023 年 5 月厦门娜其尔生物科技股股份有限公司 2022 年年度股东大会审议通过）

目录


第一章总则...... 3
第二章经营宗旨和范围...... 3
第三章股份...... 4
第一节股份发行 ...... 4
第二节股份增减和回购...... 5
第三节股份转让 ...... 6
第四章股东和股东大会...... 7
第一节股东...... 7
第二节股东大会的一般规定 ...... 9
第三节股东大会的召集...... 11
第四节股东大会的提案与通知......13
第五节股东大会的召开...... 14
第六节股东大会的表决和决议......17
第五章董事会 ......20
第一节董事...... 20
第二节董事会...... 23
第六章总经理及其他高级管理人员 ......27
第七章监事会 ......29

第一节监事...... 29
第二节监事会...... 30
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ......31
第一节财务会计制度...... 31
第二节内部审计 ...... 33
第三节会计师事务所的聘任 ...... 33
第九章通知和公告......33
第一节通知...... 33
第二节公告...... 34
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......34
第一节合并、分立、增资和减资...... 35
第二节解散和清算 ...... 36
第十一章投资者关系管理......37
第十二章修改章程......39
第十三章附则 ......40

第一章总则

第一条 为维护厦门娜其尔生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由厦门娜其尔生物科技股有限公司以 2016年 9 月 30 日为改制基准日整体变更设立的股份有限公司。

公司设立方式为发起设立，在厦门市市场监督管理局注册登记。

第三条 公司注册名称：厦门娜其尔生物科技股股份有限公司

第四条 公司住所：厦门市同安区美溪道思明工业园 70 号。

第五条 公司注册资本为人民币 3,300 万元。

第六条 公司为长期存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监。
第二章经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：立足本业，开拓国内外市场，以专业的管理、先进的技术、创新的精神、合作的理念，打造健康化妆品顶级品牌，持续为股东创造价值。


第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；发酵过程优化技术研发；生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发；日用化学产品制造；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品销售；日用品批发；货物进出口；针纺织品及原料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；住房租赁；非居住房地产租赁。许可项目：化妆品生产。

第三章股份

第一节股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第……
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