公告日期：2023-05-04

北京国舜（苏州）律师事务所

关于苏州安特化妆品股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组之
法律意见书

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二零二三年五月


目录


一、本次交易方案的基本情况......9
二、本次交易各方的主体资格......13
三、本次交易的批准和授权 ......18
四、本次交易的相关协议......20
五、本次交易的标的资产......21
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 ......29
七、关联交易及同业竞争......29
八、本次交易的实质条件......31
九、本次交易的信息披露......33
十、参与本次交易的证券服务机构......34
十一、结论意见......35

释义

除非文义另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有如下特定含义：

安特股份/公司 指 苏州安特化妆品股份有限公司

欧思兰、标的公司 指 湖州欧思兰化妆品有限公司

标的资产、标的股权 指 安特股份拟收购的欧思兰 100%的股权

本次交易、本次重大资 指 安特股份采取发行股份购买欧思兰 100%股
产重组 权的交易行为

本次发行 指 为达本次交易之目的，安特股份向交易对
方非公开发行 15,000,000 股股票用于支付
全部交易对价

交易对方、转让方、发 指 欧思兰的全部股东，即李继承、甘珊
行对象

交易各方 指 挂牌公司、交易对方与标的公司

新增股份/本次发行股 指 公司为本次交易目的，向交易对方非公开
份/本次发行股票 发行的 15,000,000 股每股面值为 1.00 元的
普通股股票

发行价格 指 本次发行股份的每股价格

评估基准日 指 2022 年 9 月 30 日

审计基准日 指 2022 年 12 月 31 日

交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至挂牌公司

名下之日

交易价格、交易作价、 指 安特股份收购标的资产的价格
交易对价

《评估报告》 指 中瑞世联资产评估集团有限公司为本次交
易出具的中瑞评报字 [2022]第 001303 号
《苏州安特化妆品股份有限公司拟股权收
购涉及的湖州欧思兰化妆品有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》

《审计报告》 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为本次交易出具的苏亚苏审 [2023]147 号
《湖州欧思兰化妆品有限公司审计报告》

过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间

标的资产期间损益 指 标的资产从评估基准日至交割日期间经审
计的损益

《重组报告书》 指 《安特股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易之重大资产重组报告书》

本法律意见书 指 《北京国舜（苏州）律师事务所关于安特
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
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