公告日期：2018-02-07

天风证券股份有限公司



关于上海永乐数码科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复



主办券商



（湖北省武汉市东湖开发区关东园路2号高科大厦4楼）



二〇一七年四月



关于《关于上海永乐数码科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



贵司对上海永乐数码科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见已收悉，遵照贵司的具体要求，天风证券股份有限公司内核/质控部门牵头组织和督促承做推荐业务部门项目人员、上海永乐数码科技股份有限公司以及其他各中介机构对反馈意见内容进行仔细研究、认真落实。对所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见。



本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致。



现对反馈意见有关问题进行详细解释和说明如下：



一、公司特殊问题



1、根据前次反馈回复，公司向包括公益性文化科普场馆在内的客户提供特效影院系统设计、研发和实施服务，特效影院系统集成服务和特效影院系统运营维护服务；上海直道信息技术股份有限公司（以下简称“直道信息”）主营业务为“场馆类多媒体展陈设计、实施等，动画制作、视频制作”，请主办券商和律师核查公司与直道信息是否存在相同或相似业务的情况，说明尽职调查程序及方法，并就公司与直道信息是否存在同业竞争发表明确意见。若存在同业竞争，请公司补充披露同业竞争的合理性解释、同业竞争规范措施的执行情况、公司做出的承诺情况，同业竞争情况及其规范措施对公司经营的影响；请主办券商及律师对同业竞争规范措施是否充分、合理，是否有效执行，是否影响公司经营进行核查并发表明确意见。



（1）请主办券商和律师核查公司与直道信息是否存在相同或相似业务的情况，说明尽职调查程序及方法，并就公司与直道信息是否存在同业竞争发表明确意见。



【主办券商回复】



1）主办券商和律师通过查阅永乐数码和直道信息营业执照、工商内档、全国企业信用信息公示系统的备案信息、重大业务合同，与公司共同实际控制人和直道信息股东缪宇峰、盛虹进行访谈，取得永乐数码共同实际控制人缪宇峰和盛虹出具的《避免同业竞争的承诺函》，取得直道信息出具的《避免同业竞争的承诺函》等方法对公司与直道信息是否存在相同或相似业务的情况进行核查。



2）经核查，从经营范围看，直道信息的部分经营范围 “计算机信息技术领



域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务”与公司的部分经营范围“多媒体技术开发，计算机控制软件的开发与制作，三维动画的设计、制作，并提供相关的技术咨询与技术服务”存在一定程度的重合。



3）从实际主营业务来看，公司的主营业务是提供特效影院系统的综合解决方案，其中主要包含特效影院系统设计、研发和实施、特效影院系统集成服务和特效影院系统运营维护服务；直道信息原主要从事场馆类多媒体展陈设计、实施等，动画制作、视频制作，多媒体展陈又称为多媒体展览展示技术，主要针对展览陈列对象实施，通过数字化的手段，整合视频、音频、动画、图片、文字等媒体对象，深度挖掘展览陈列对象所蕴含的背景、意义，其主要形式包括虚拟漫游、数字体验网站、互动桌面销售系统、动态投影沙盘、互动地幕等，更多的偏向于和参观者的互动娱乐，并非进行特效影院系统的设计和集成。虽然公司与直道信息客户均涉及公益性文化科普场馆，但其实际业务不能相互替代，完全不存在重合。因此，就主营业务来看，公司与直道信息不存在从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争情况。



4）经直道信息及其股东确认，直道信息已于2016年5月停止经营原业务。



截至本反馈意见回复出具之日，仍处于业务转型阶段，暂无实际经营，目前和将来均不会从事与公司相同或者相似的业务，公司共同实际控制人缪宇峰和盛虹、公司股东直道信息均出具《避免同业竞争的承诺函》，以避免潜在的同业竞争风险。



a.主办券商和律师取得公司共同实际控制人缪宇峰和盛虹出具的《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：



“本人系上海永乐数码科技股份有限公司（以下简称‘申请人’）的实际控制人。目前本人未直接或间接从事与申请人存在同业竞争的业务及活动。为促进申请人持续健康发展，避免本人及本人控制的其他公司在生产经营活动中损害申请人的利益，避免与申请人产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：



（1）本人目前没有、将来也不会在中国境内或境外直接或间接从……
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