公告日期：2022-04-25

证券代码：871575 证券简称：精英在线 主办券商：安信证券
杭州精英在线教育科技股份有限公司转让子公司股权的公

告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

北京国辰科技有限公司（以下简称“北京国辰”）成立于 2005 年 11 月 5
日，主要经营范围：技术开发、技术咨询服务；计算机技术培训；基础软件服 务计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机
械设备。注册资本为人民币 500 万元，实缴金额为人民币 90.8 万元，其中杭
州精英在线教育股份有限公司（以下简称“公司”）持股比例 51%，投资金额为 人民币 46.31 万元。

北京国辰自成立以来，业务开展情况与预期相差甚远，截至 2021 年 9 月
30 日，总资产 366,421.31 元，净资产-741,657.56 元，经第二届董事会第十
九次会议追认审议了《关于转让公司持有的北京国辰科技有限公司全部股权》 的议案，拟向自然人任曦、贾铮出售北京国辰科技有限公司（以下简称“北京 国辰”）51%的股权，本次交易完成后，公司将不再持有北京国辰的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定：“公 众公司及其控股或控股的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重 大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售 的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净 资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上”。

根据《非上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“（一）购买 的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产 总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被 投资企业的净资产额和成交金额二者的较高者为准；出售股权导致公众公司丧 失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额 以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、 资产净额均为成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均 以该股权的账面价值为准。”

本次出售的资产为股权，属于控股子公司，所以计算其资产总额、资产净 额均以该股权的账面价值为准。

由于北京国辰近年来持续亏损，截至 2021 年 9 月 30 日其净资产为-
741,657.56 元，根据精英在线 2020 年经审计的财务报表显示，公司已针对长 期股权投资中北京国辰的投资额计提 100%的减值准备，长期股权投资中净额 为 0。精英在线最近一期经审计的财务报表显示公司净资产总额为 10,751,049.68 元，该资产账面价值未达到公司净资产的 30%，因此，本次交 易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2022 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于转让公司持有的北京国辰科技有限公司全部股权的议案》。

该议案审议结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案无需提交股东大会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

（一）自然人

姓名：任曦

住所：北京市海淀区三义庙北 13 号楼 2 门 301 号

（二）自然人

姓名：贾铮

住所：北京市海淀区高粱桥斜街甲 18 号 5 号楼 1 门 101 号

三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：北京国辰科技有限公司 51%的股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类……
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