公告日期：2017-10-26

第一创业证券股份有限公司



关于湖北康沁药业股份有限公司



股票发行合法合规性意见



主办券商



（住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20层）



二〇一七年九月



目录



目录......１



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......４



二、关于公司治理规范性的意见......４



三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......５



四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......６



五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......１３



六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 ......１５ 七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......１６ 八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......１６ 九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......１７十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理 人或私募投资基金的说明......１７十一、本次发行是否符合募集资金专户管理要求，是否符合募集资金信息披露要求 ......２０ 十二、认购合同合法合规要求......２１ 十三、主办券商认为应当发表的其他意见......２１１



第一创业证券股份有限公司



关于湖北康沁药业股份有限公司股票发行



之



合法合规性意见



根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（以下简称“《业务指南》”）、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》（以下简称“《问答三》”、《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》（以下简称“《监管问答》）”以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等其他有关规定，第一创业证券股份有限公司（以下简称“第一创业证券”或“本公司”）作为湖北康沁药业股份有限公司（以下简称“康沁药业”或“公司”）的主办券商，对康沁药业本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其本次股票发行的合法合规性出２



具本专项意见。



３



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见



根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



公司本次股票发行前的股东为3名，其中包括自然人股东2名，



法人或合伙企业股东1名；因《股票发行方案》中确定的发行对象王



冰芳未在《股票发行认购公告》规定的期限内完成认购，根据《股份认购合同》及《股票发行认购公告》的规定，视为其已放弃认购本次发行的股票，故本次发行最终的发行对象共6名，包括4名自然人投资者及2名机构投资者。



本次股票发行后的股东为9名，其中包括自然人股东6名，法人



或合伙企业股东3名，股东人数累计未超过200人。



综上，主办券商认为，康沁药业本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关……
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