公告日期：2019-04-19

证券代码：871518 证券简称：惠利普 主办券商：西南证券
广东惠利普智能科技股份有限公司

出售控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 交易情况
（一） 基本情况

出让方:广东惠利普智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)
受让方:周爱明

交易标的:公司持有的控股子公司中山活水来智能物联有限责任公司(以下简称“活水来公司”)50%股权

交易事项：公司拟将持有的控股子公司活水来公司的50%股权全部转让给自然人周爱明先生

交易价格：人民币100万元
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。

公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：


(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上;

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准;出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

公司2018年经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同审字（2019）第410ZA3036号《审计报告》审计的合并财务会计报表期末资产总额为242,652,160.27元，期末净资产额129,437,411.47元。期末资产总额的50%为121,326,080.14元；净资产额的50%为64,718,705.74元，期末资产总额30%为72,795,648.08元。

公司本次出售的资产总额为1,443,100.73元，未达到以上标准，不构成重大资产重组。

（三） 是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四） 审议和表决情况

公司于2019年4月18日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，公司董事周爱明、蓝小荔作为关联方，回避表决。

根据《公司章程》等有关规定，本次出售资产需要提交股东大会审议。
二、 交易对手方的情况
（一） 自然人

姓名：周爱明

住所：广东省中山市东区起湾北道12号水云轩5期11幢2楼2202房

关联关系：周爱明为公司的控股股东、实际控制人
三、 交易标的情况说明
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：活水来公司50%股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：广东省火炬开发区步云路1号之四
股权类资产特殊披露


①、成立日期：2017年10月09日

②、统一社会信用代码：91442000MA4X6R9T5Y

③、住所：广东省火炬开发区步云路1号之四

④、注册资本：200万元

⑤、法定代表人：蓝小荔

⑥、经营范围：物联网技术推广；物联网信息服务；研发、生产、加工、销售、网上销售：饮水设备、家用电器、电子产品、茶具；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

⑦、股东持股情况：公司持有活水来公司50%股权；自然人方家熊、何以刚、陈钰龙、高威分别持有活水来公司5%、5%、20%、20%股权。

⑧、财务状况及经营情况：截至2018年12月31日，活水来公司的资产总额1,443,100.73元，活水来负债总额76,471.69元，活水来净资产1,366,629.04元。活水来公司尚未实现营业收入，累计亏损633,370.96元。
（二） 交易标的资产权属情况

交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍转移的情况。
（三） 涉及债权债务转移的

本次股权转让完成并办理工商变更登记后，公司将不再持有活水
来公司股权，转让股权所对应的全部股东权利和义务也随之转移，且活水来公司的债权债务纠份与公司无……
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