公告日期：2017-01-20

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推荐江苏风和医疗器材股份有限公司股份



进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告二零一七年一月



兴业证券股份有限公司关于



推荐江苏风和医疗器材股份有限公司股份



进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告



根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《“ 业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》、2016年9月9日发布的《关于发布<全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）>的公告》（股转系统公告〔2016〕78号）（以下简称“挂牌条件适用解答（二）”）文件等规定，江苏风和医疗器材股份有限公司（以下简称“风和医疗”、“股份公司”、“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国股份转让系统公司提交了申请挂牌报告及股票公开转让的报告。



根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》，我公司对风和医疗的业务与行业、财务状况、公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查，对风和医疗本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。



一、尽职调查情况



兴业证券推荐风和医疗挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对风和医疗进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。



项目小组与风和医疗董事长、董事、总经理、财务负责人、董事会秘书、部分员工等进行了交谈，并听取了公司聘请的上海市锦天城律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的意见；查阅了《公司章程》、“三会”即股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《江苏风和医疗器材股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让之尽职调查报告》。



二、公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《挂牌条件适用解答（二）》规定的挂牌条件



（一）依法设立且存续满两年



江苏风和医疗器材股份有限公司成立于2011年10月14日，成立时注册资



本为10,000,000元人民币。



风和医疗系由李风、王光军两位自然人股东共同投资设立，公司设立时，注册资本为1000万元，实收资本为200万元。后经5次增加实收资本、2次增加注册资本、1次减少注册资本、2次股权转让后，公司注册资本变更为1333.333万元人民币，实缴资本为1333.333万元人民币。



2016年12月12日，风和有限召开股东会并作出决议，各股东同意以经瑞



华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华专审字[2016]31170017



号）审定的截至审计基准日2016年9月30日的公司净资产13,787,924.85元出



资设立股份公司，按1:0.9670295比例折合股本13,333,330元，其余454,594.85



元计入公司资本公积。变更为股份有限公司后，公司注册资本为13,333,330元，



股份总数为13,333,330股，每股面值1元，全部为普通股。



2016年12月12日，公司发起人签订《发起人协议》，一致同意以风和有限



整体变更发起设立方式设立“江苏风和医疗器材股份有限公司”，注册资本为



13,333,330元，股本总额为13,333,330股，面值每股1元；风和有限整体变更所



发行的全部股份均由各发起人认购。



2016年12月12日，公司发起人召开股份公司创立大会暨2016年第一次股



东大会。股东大会审议通过了《关于江苏风和医疗器材股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于设立江苏风和医疗器材股份有限公司的议案》、《江苏风和医疗器材股份有限公司章程》、《关于授权董事会办理江苏风和医疗器材股份有……
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