公告日期：2017-03-15

关于宁夏华辉活性炭股份有限公司



挂牌申请文件第一次反馈意见的回复



主办券商



二O一七年二月



目录



一、公司特殊问题......4



二、申报文件的相关问题......81



关于宁夏华辉活性炭股份有限公司



挂牌申请文件第一次反馈意见的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



根据贵司《关于宁夏华辉活性炭股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”或“主办券商”）作为宁夏华辉活性炭股份有限公司（以下简称“宁夏华辉”、“本公司”或“公司”）股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目的主办券商，已会同公司及相关中介机构，根据反馈意见的要求，对相关问题进行了逐项落实，同时对公开转让说明书中的相关内容作了补充和修改，并出具《关于宁夏华辉活性炭股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复》（以下简称“本反馈意见回复”）。在此基础上，律师出具了《北京市中银（深圳）律师事务所关于宁夏华辉活性炭股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）（以下简称“补充法律意见书”）》，会计师出具了《关于宁夏华辉活性炭股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件第一次反馈意见中有关财务问题的专项说明》。现将反馈意见的落实和修改情况逐条回复如下，其中涉及公开转让说明书的修改部分，已用楷体加粗予以标明。同时，反馈督查报告作为本次反馈意见回复的附件提交，详见附件《首创证券有限责任公司关于宁夏华辉活性炭股份有限公司挂牌申请的反馈督查报告》。



首创证券所做出的专项核查意见结论是根据核查过程中取得的文件和信息资料做出的职业判断，我们承诺对专项核查的结论承担相应的法律责任。



一、公司特殊问题



1、公司实际控制人变更。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷；（2）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；（3）对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化；（4）对比实际控制人变更前后客户的变化情况；（5）实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。主办券商就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见，公司结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提示。



答复：



【主办券商回复】



（一）核查过程



查阅了法院协助执行通知书、股权司法冻结及司法划转通知等相关法律文书，查阅了宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“新日恒力”）相关公告，查阅工商变更登记（备案）材料，检查公司账簿，分析实际控制人变更前后的人事变化、客户变化、产品结构、收入利润情况。



（二）事实依据



法院协助执行通知书、股权司法冻结及司法划转通知等相关法律文书，工商变更资料，新日恒力相关公告，企业账簿，公司实际控制人变更前后收入利润、管理人员变更情况等分析性文件。



（三）分析过程



1、实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷



报告期内，新日恒力直接持有公司的股份数为101,833,761股，占公司股份



总数的60.2132%，为公司的控股股东。自报告期初至2015年5月18日公司实



际控制人为肖家守先生，其控制的上海新日股权投资集团有限公司（以下简称“上海新日”）持有新日恒力股份80,000,000股，持股比例为29.20%，为新日恒力



的第一大股东，但因肖家守先生陷入金融借款纠纷等案件，被相关法院裁定轮候冻结上海新日持有的新日恒力80,000,000股股权。2015年4月16日肖家守先生所持有新日恒力股权被司法拍卖，受买人为上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称“上海中能”），2015年5月18日司法拍卖的股权被过户至上海中能，虞建明先生直接持有上海中能97%的股份，上海中能实际控制人虞建明先生成为新日恒力实际控制人。本次实际控制人变更的原因为肖家守先生所持新日恒力股权被司法拍卖所致。目前公司股权清晰，不存在潜在的股权纠纷。



2、对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、……
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