公告日期：2016-06-29

东方花旗证券有限公司

关于推荐上海上房物业服务股份有限公司股份

进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告

按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），上海上房物业服务股份有限公司股份（以下简称“上房服务”或“公司”或“股份公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“我公司”）对上房服务的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项及股东涉及私募基金的备案情况进行了尽职调查，对上房服务本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

东方花旗推荐上房服务挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《指引》的要求，对上房服务进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、、公司业务、公司治理、公司财务及公司合法合规经营等。

项目小组与上房服务董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及部分员工等进行了交谈，并同公司聘请的国浩律师（上海）事务所的律师、致同会计师事务所（特殊普通合伙）的会计师进行了交流；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《上海上房物业服务股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》。

二、公司符合挂牌基本条件

（一）公司依法设立且存续满两年

股份公司前身为上海上房物业有限公司（以下简称“有限公司”），有限公司前身为上海星翔物业管理有限公司（以下简称“星翔物业”）成立于2001年8月21日。2016年4月10日，有限公司召开股东会，一致同意以2016年2月29日为基准日进行审计、评估，将有限公司整体变更为股份有限公司。股东会决议公司名称变更为“上海上房物业服务股份有限公司”，全体发起人签署了《发起人协议书》。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2016）310ZB0211号《审计报告》，截至2016年2月29日，有限公司经审计的净资产为人民币21,028,795.69元。同意按1.0514:1的比例折合股本，将上述经审计的净资产中的人民币20,000,000元折合为20,000,000股作为股份公司股本总额，每股面值人民币1元，剩余人民币1,028,795.69元净资产转入股份公司资本公积金。

全体股东以其在有限公司拥有权益所对应的有限公司净资产按发起人协议的约定投入股份公司，各股东的持股比例不变。万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）出具万隆评报字（2016）第1295号《资产评估报告书》，有限公司在评估基准日2016年2月29日的净资产评估值为人民币22,491,657.02元，增值率6.96%。评估值高于公司的拟折合注册资本，符合《公司法》等法律法规的规定。

2016年5月10日，致同会计师事务所对本次整体变更进行了审验，出具了致同验字（2016）第310ZB0068号《验资报告》，确认发起人出资额已足额缴纳。

2016年4月25日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会,审议通过相关决议和公司章程，并选举产生了股份公司第一届董事会成员及第一届监事会股东代表监事。2016年4月11日，公司职工代表大会选举产生了第一届监事会职工监事。2016年5月18日，股份公司完成了工商注册登记，领取了新的营业执照。

有限公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，公司在整体变更过程中，未改变历史成本计价原则，未根据资产评估结果进行账务调整。

因此，公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算。

因此，项目小组认为公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

上房服务是一家商业地产服务和机构运营支援服务解决方案提供商。公司主营业务是为商业地产和机构用户提供基于物业管理的物业资产服务、机构支援服务等综合性产业服务，包括办公及零售地产服务、医疗机构支援服务、教育机构支援服务、体育文化产业服务、工商业支援服务等一揽子具有协同效应的产业服务。

报……
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