公告日期：2018-07-09

证券代码：871375 证券简称：优鼎优 主办券商：申万宏源
北京优鼎优餐饮股份有限公司

收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
(一)基本情况

收购方：北京优鼎优餐饮股份有限公司（以下简称“优鼎优”或“公司”）

交易对方：天津澍海企业管理咨询有限公司（以下简称“澍海咨询”）

交易标的：澍海咨询所持有的天津许小树餐饮管理有限公司（以下简称“许小树餐饮”）10%的股权

交易事项：公司购买澍海咨询所持有的许小树餐饮10%的股权
交易价格：公司以500万元的价格购买澍海咨询所持有的许小树餐饮10%的股权

此项交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购
买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”公司2017年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为120,642,839.90元，期末净资产额为112,850,308.09元。期末资产总额的50%为60,321,419.95元；净资产额的50%为56,425,154.05元，期末资产总额30%为36,192,851.97元。

本次收购澍海咨询所持有的许小树餐饮10%的股权，交易对价总额为500万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额的4.14%，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末净资产额的4.43%,未达到上述标准，故本次交易不构成重大资产重组。(二)审议和表决情况

公司于2018年7月5日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于收购资产的议案》。该议案内容详见2018年7月9日于全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《第一届董事会第十一次会议决议公告》。表决结果为同意4票，反对0票，弃权1票。
根据公司章程规定，本次事项无需经过股东大会批准。
(三)交易生效需要的其它审批及有关程序

本次收购无需征得债权人、其他第三方的同意。本次收购需报当地工商行政管理部门办理注册登记手续，以最终核定为准，不存在重大法律障碍。
二、交易对手方的情况
(一)交易对手方基本情况
1.交易对手方基本情况


交易对手方天津澍海企业管理咨询有限公司，注册地为天津市武清区梅厂镇福源经济区办公楼218室-15（集中办公区），主要办公地点为天津市武清区梅厂镇福源经济区办公楼218室-15（集中办公区），法定代表人为许雅君，注册资本为人民币10万元，营业执照号为91120222MA05Y0XW9E，主营业务为企业管理咨询，企业形象策划、餐饮管理，从事广告业务，机械设备租赁，电子产品、计算机及辅助设备、日用百货、纺织品、化妆品、工艺品、蔬菜、水果销售，国内货运代理，以下经营范围限分支机构经营：餐饮服务。
(二)应说明的情况

交易对方与公司、公司控股股东或实质控制人不存在关联关系。在业务、产权、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成对公司利益倾斜的关系。
三、交易标的情况说明
(一)交易标的基本情况

交易标的名称：天津许小树餐饮管理有限公司10.00%的股权

交易标的的类别：股权类资产

交易标的所在地：天津市

天津许小树餐饮管理有限公司成立于2017年12月14日，现持有注册号为91120222MA06939X7D的《营业执照》；注册资本：人民币100万元；住所：天津市武清区梅厂镇福源经济区办公楼218室-19（集中办公区）；经营范围：餐饮管理，企业管理咨询，企业形象策划，计算机图文设计，从事广告业务，商务信息咨询，花卉、蔬菜、工艺品、手工工具、计算机软硬件及辅助设备、日用百货、化妆品、
卫生用品、文具用品销售，仓储服务，食品技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次股权交易完成前，许小树餐饮股权结构如下：

序号 股东 出资金额（万元）出资比例（%）出资方式
1 许雅君 52.2 52.20% 货币
2……
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