公告日期：2018-02-13

北京优鼎优餐饮股份有限公司



与申万宏源证券有限公司



关于对《关于北京优鼎优餐饮股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复



主办券商



二一七年二月



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对北京优鼎优餐饮股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。



北京优鼎优餐饮股份有限公司（以下简称“优鼎优”、“股份公司”、“公司”）、申万宏源证券有限公司（以下简称“主办券商”）以及北京市中瑞律师事务所（以下简称“公司律师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公司会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《北京优鼎优餐饮股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于北京优鼎优餐饮股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充。



现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：



一、公司特殊问题



1、报告期内，实际控制人发生变更。（1）请公司补充披露原控股股东退出公司的原因、其他股东收购的原因、上述股权转让定价依据、股权收购的资金来源、上述自然人之间是否另行签署其他协议（包括双方之间签署的涉及公司的任何相关协议），请主办券商和律师核查上述情况，并对上述股权转让的真实性、公司股东是否（曾经）存在股权代持的情况、上述自然人之间是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表意见。（2）请公司补充披露原控股股东、实际控制人在报告期内是否存在重大违法违规情况，在原控股股东控制期间公司是否存在未披露对外担保及其他重大事项、是否存在未披露关联方及关联交易，请主办券商和律师详细核查并发表意见。（3）请公司补充披露：控股股东和实际控制人变更对经营公司的持续性、公司管理团队稳定性的影响；公司业务的发展方向（未来发展规划）、业务具体内容的变化；公司控股股东、实际控制人变更前后客户的变化情况；控股股东、实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况，请主办券商和律师核查。



（1）请公司补充披露原控股股东退出公司的原因、其他股东收购的原因、上述股权转让定价依据、股权收购的资金来源、上述自然人之间是否另行签署其他协议（包括双方之间签署的涉及公司的任何相关协议），请主办券商和律师核查上述情况，并对上述股权转让的真实性、公司股东是否（曾经）存在股权代持的情况、上述自然人之间是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表意见。



【公司回复】



公司已在《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之“四、股东及实际



控制人的基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人基本情况及变动情况”补充披露如下：



“（1）第一次实际控制人变更



2014年8月，有限公司增资，增资完成后，因施永宏、李海燕分别持有公



司31.91%股权，合计持有公司63.82%股权，且两人为夫妻关系，所以施永宏、



李海燕为实际控制人。公司实际控制人由无实际控制人变更为施永宏、李海燕。



本次增资价格为每一元出资作价一元，由施永宏、李海燕以自有资金出资，各新增股东之间未签署涉及公司的任何相关协议。



本次变更主要因为公司成立时间不长，在冒菜产品的研发及市场开拓上未取得重大突破，原股东无力追加投入进行研发和开拓市场。本次新增股东施永宏、李海燕认为冒菜会有较好的市场前景，自身资金实力较为雄厚、管理经验丰富，在餐饮行业拥有较多的社会资源，具有丰富的市场拓展经验，因此增资入股。



（2）第二次实际控制人变更



2016年6月,有限公司增资及股权转让，公司注册资本由2042.5147万元增



加至2487.5346万元，其中增加部分由北京优鼎壹号创业咨询中心（有限合伙）



以货币方式出资 445.0199 万元；施永宏、李海燕、杨利娟、苟轶群、袁华强、



陈勇、杨宾将其持有的公司全部股权转让给北京静海优鼎创业咨询中心（有限合伙）。本次股权转让价格主要参考公司净资产数，每一元出资作价 1.001 元。因张硕轶分别担任北京静海优鼎创业咨询中心（有限合伙）、北京优鼎壹号创业咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人，对外负责企业日常运营，决定合伙企业对外投资事项，对外代表合伙企业，所以……
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