公告日期：2017-06-28

证券代码：871375 证券简称：优鼎优 主办券商：申万宏源



北京优鼎优餐饮股份有限公司



收购资产公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



(一)基本情况



收购方：北京优鼎优餐饮股份股份有限公司（以下简称“优鼎优”、“公司”）



交易对方：上海瑞拓文化传播有限公司（以下简称“瑞拓文化”）交易标的：瑞拓文化所持有的上海渊古餐饮管理有限公司（以下简称“渊古餐饮”）10%的股权



交易事项：公司购买瑞拓文化所持有的渊古餐饮10%的股权



交易价格：公司以 1000 万元的价格购买瑞拓文化所持有的渊古



餐饮10%的股权



此项交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”公司2016年度经审



计的合并财务会计报表期末资产总额为124,882,313.29元，期末净



资产额为112,805,342.07元。期末资产总额的50%为62,441,156.65



元；净资产额的 50%为 56,402,671.04 元，期末资产总额 30%为



37,464,693.99元。



本次公司对外投资分两步进行，首先公司将向渊古餐饮增资人民币1,500万元，获得渊古餐饮15%的股权。然后公司购买瑞拓文化所持有的渊古餐饮 10%的股权，交易对价总额为1000万元。本次对外投资的拟全部出资额合计为2,500万元。占公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额的 20.02%，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末净资产额的 22.16%未达到上述标准，故本次交易不构成重大资产重组。



(二)审议和表决情况



公司于2017年6月26日召开第一届董事会第六次会议，审议通



过《关于收购资产的议案》。该议案内容详见2017年6月28日于全



国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《第一届董事会第六次会议决议公告》。表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。根据公司章程规定，本次事项无需经过股东大会批准。



(三)交易生效需要的其它审批及有关程序



本次收购无需征得债权人、其他第三方的同意。本次增资和收购需报当地工商行政管理部门办理注册登记手续，以最终核定为准。不存在重大法律障碍。



二、交易对手方的情况



(一)交易对手方基本情况



1.交易对手方基本情况一



交易对手方上海瑞拓文化传播有限公司，注册地为上海市嘉定工业区叶城路1630号8幢2531室，主要办公地点为上海市嘉定工业区叶城路1630号8幢2531室，法定代表人为江华，注册资本为人民币100万元，营业执照号为91310114768784121F，主营业务为经营发展广告设计与营销策划。



(二)应说明的情况



交易对方与公司、公司控股股东或实质控制人不存在关联关系。



在业务、产权、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成对公司利益倾斜的关系。



三、交易标的情况说明



(一)交易标的基本情况



交易标的名称：上海渊古餐饮管理有限公司10.00%的股权



交易标的的类别：股权类资产



交易标的所在地：上海市



上海渊古餐饮管理有限公司成立于2014年9月22日，现持有注



册号为 913101153124338415 的《营业执照》；注册资本：人民币



58.8235万元；住所：浦东新区惠南镇双店路518号1646室；经营



范围：餐饮企业管理（不得从事食品生产经营），投资管理，资产管理，实业投资，食用农产品、日用百货、工艺品的销售，礼仪服务，会务服务。



本次股权交易完成前，渊古餐饮股权结构如下：



序号 股东 出资……
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