公告日期:2017-12-04
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关于《关于江苏博迁新材料股份有限公司挂牌申
请文件的第二次反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司:
贵公司于 2017 年 3 月 7 日出具的《关于江苏博迁新材料股份有
限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》已收悉。浙商证券股份有限
公司(以下简称“主办券商”)会同江苏博迁新材料股份有限公司(以
下简称“公司”或“博迁新材”)以及中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
(以下简称“会计师”)、 上海市瑛明律师事务所 (以下简称“公司律师”)
等中介机构,对贵公司反馈意见中提出的问题进行了核查、说明,并
分别对反馈意见涉及问题出具了回复文件,同时对申报文件的相关内
容进行了修改(修改部分已用楷体加粗的字体标明)。
一、公司特殊问题
1、公司股改前引入多家法人股东。请主办券商及律师补充核查
公司相关股权转让、增资价格确定依据,有无对赌或其他投资安排。
如有,请公司补充披露。
回复:
1、公司股改前相关股权转让、增资的基本情况
根据公司提供的工商登记档案材料及其确认,公司股改前共进
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行过 1 次股权转让和 1 次增资。经核查相关股权转让和增资的协议
、股东决定、董事会决议、商务主管部门的批复、验资报告,相关
股权转让、增资的基本情况如下:
2016 年 5 月,广博纳米将其持有的博迁有限 100%股权分别转
让给广弘元、众智聚成、新辉投资、陈钢强和申扬投资。其中,广
博纳米将其持有的博迁有限 31.82%的股权(对应出资额 636.47 万元)
作价 1,272.94 万元转让给广弘元、 28.24%的股权(对应出资额 564.78
万元)作价 1,129.56 万元转让给众智聚成、 11.11%的股权(对应出资额
222.22 万元)作价 444.44 万元转让给申扬投资、12.16%的股权(对应
出资额 243.2 万元)作价 486.4 万元转让给陈钢强、16.67%的股权(对
应出资额 333.33 万元)作价 666.66 万元转让给新辉投资。
2016 年 5 月,博迁有限的注册资本由 2,000 万元增加至 4,500
万元,新增注册资本由广弘元、众智聚成、新辉投资、申扬投资和
陈钢强按照其在博迁有限的出资比例认缴。其中,广弘元投资
1,591.16 万元认购新增注册资本 795.58 万元,超出认缴注册资本金
额 795.58 万元计入公司资本公积;众智聚成投资 1,411.94 万元认购
新增注册资本 705.97 万元,超出认缴注册资本金额 705.97 万元计入
公司资本公积;申扬投资投资 555.56 万元认购新增注册资本 277.78
万元,超出认缴注册资本金额 277.78 万元计入公司资本公积;陈钢
强投资 608 万元认购新增注册资本 304 万元,超出认缴注册资本金
额 304 万元计入公司资本公积;新辉投资投资 833.34 万元认购新增
注册资本 416.67 万元,超出认缴注册资本金额 416.67 万元;本次增
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资的出资方式均为货币。
公司股改前相关股权转让和增资前后,公司的股东和股权结构
情况如下:
序号 股东
股权转让和增资前 股权转让和增资后
出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)
1 广博纳米 2,000.00 100.00 0 0
2 广弘元 0 0 1,432.05 31.82
3 众智聚成 0 0 1,270.75 28.24
4 新辉投资 0 0 750.00 16.67
5 陈钢强 0 0 547.20 12.16
6 申扬投资 0 0 500.00 11.11
合计 2,000.00 100.00 4,500.00 100.00
公司股改前相关股权转让和增资所履行的法律程序详见公开转
让说明书“第一节基本情况”之“四、公司历史沿革”之“公司设立以来
股本的形成及其变化情况”。
2、股改前相关股权转让、增资价格确定依据
经核查,中联资产评估集团有限公司于 2015 年 11 月 11 日出具
了中联评报字[2015]第 828 号《宁波广博纳米新材料股份有限公司拟
转让博迁有限新材料有限公司股权项目资产评估报告》,以 2015 年 5
月 31 日为评估基准日,对博迁有限的股东全部权益进行评估,评估
值为 3,734.43 万元。根据前述评估结果,公司每 1 元出资额约为 1.87
元。
根据广博纳米、广弘元、众智聚成、新辉投资、陈钢强、申扬
投资和公司确认,公司股改前股权转让的价格以上述评……
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