公告日期：2020-04-24

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四川子午线矿业咨询股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2020 年 4 月 24 日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于修改公司董事会议事规则的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交 2020 年度第一次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

四川子午线矿业咨询股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《四川子午线矿业咨询股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》的规定。会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事出席外，公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第二章 董事会会议通知及出席

第六条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前10 日将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照《公司章程》的规定执行。

第七条 董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开前 10 天通知参会人员，但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真及邮件等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，但应给董事以必要的准备时间。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

第八条 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第九条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
代理董事出席会议时，应出具授权委托书，并在授权范围内行使权利。授权委托书应载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第三章 董事会会议的表决

第十条 董事会审议公司发生的达到下列标准之一的交易事项(担保除外)：
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上;

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上,且超过 300 万元。

以上规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。以上交易额达到股东大会审议标准的应提交股东大会审议。

审议公司发生的达到以下标准的关联交易(除提供担保外):

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易;

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5% 以上的交易,且超过 300 万元。

超出股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第十一条 董事会做出决议，须经全体董事过半数表决同意，但经董事会决定的对外担保事项还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

第十二条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和会议记录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。

第十三条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法律法规、《公司章程》及本议事规则，致使公司……
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