公告日期：2022-12-28

北京市中伦（上海）律师事务所

关于福建中科亚创动漫科技股份有限公司

股票定向发行的

补充法律意见书（二）

二〇二二年十二月

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北京市中伦（上海）律师事务所

关于福建中科亚创动漫科技股份有限公司

股票定向发行的补充法律意见书（二）

致：福建中科亚创动漫科技股份有限公司

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建中科亚创动漫科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“申请人”）的委托，担任公司股票定向发行（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

2022 年 10 月 27 日，本所出具了《北京市中伦（上海）律师事务所关于福建
中科亚创动漫科技股份有限公司股票定向发行的法律意见书》（以下简称《法律意
见书》）。2022 年 11 月 21 日，本所出具了《北京市中伦（上海）律师事务所关
于福建中科亚创动漫科技股份有限公司股票定向发行的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。

2022 年 11 月 28 日，股转公司融资并购部下发了《关于福建中科亚创动漫科
技股份有限公司股票定向发行申请的第 2 次反馈意见》（以下简称《第 2 次反馈意见》）。现本所律师根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》及《投资者适当性管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《第 2 次反馈意见》的相关事项进行核查，并出具《北京市中伦（上海）律师事务所关于福建中科亚创动漫科技股份有限公司股票定向发行的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书之目的，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，在已出具律师工作文件所依据的事实的基础上，本着审慎性及重要性原则就出具本补充法律意见书所涉及的文件资料和事实
进行了核查和验证。

本补充法律意见书仅供公司实行本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司申请本次发行必备的法定文件，随其他申报材料一并提交有关主管部门，作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，与其不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。

如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中相同用语的含义一致。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：


一、《第 2 次反馈意见》问题 1：

关于公司业务。申请材料显示，公司截至 2022 年 8 月 31 日在执行销售合
同中涉及销售白酒产品业务。请申请人在《定向发行说明书》中补充披露公司白酒销售业务商业模式、业务规模等现状，是否符合相关主管部门监管要求。请主办券商、律师进行核查，并分别在《推荐工作报告》、《法律意见书》中发表明确意见。

就该问题，本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅公司涉及白酒销售业务相关合同台账；（2）查阅公司全资子公司厦门宜弘、厦门掌易通的食品经营许可（仅销售预包装食品）备案告知函及工商登记经营范围；（3）网络查询厦门宜弘、厦门掌易通是否存在因违法违规经营受到相关主管部门重大行政处罚的情形；（4）查阅中科亚创作出的关于变更全资子公司厦门宜弘、厦门掌易通经营范围的股东决定；（5）查阅厦门宜弘、厦门掌易通的《仅销售预包装食品经营者备案注销表》；（6）查阅公司及其子公司出具的承诺函及相关确认文件。经核查，发表意见如下：

（一） 公司……
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