公告日期：2018-04-25

证券代码：871224 证券简称：兆方石油 主办券商：华创证券



深圳市兆方石油化工股份有限公司



董事会议事规则



（该规则经2015年10月28日股份有限公司创立大会暨第一次



股东大会制定。）



第一章 总则



第一条 为健全和规范深圳市兆方石油化工股份有限公司（以下



简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳市兆方石油化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律法规的有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。



第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股



东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。



第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提



高董事会工作效率和科学决策的水平。



第二章 董事会的职权



第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职



权：



（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；



（二）执行股东大会的决议；



（三）决定公司的经营计划和投资方案；



（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；



（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；



（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；



（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；



（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；



（九）公司及控股子公司不得对外提供担保，但公司可以为控股子提供担保。公司下列担保行为，应当经董事会审议通过：



1.单笔担保额未超过本公司最近一期经审计净资产30%的担保；



2.本公司为控股子公司的担保总额未超过本公司最近一期经审计净资产50%的担保；



3.为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保；



4.连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的60%的担保；



5.连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额未超过5000万元人民币的担保；



超过上述标准的担保，或者对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，必须由股东大会审议决定；



（十）决定公司下列重大交易事项：



1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，



该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；



2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；



3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过500万元人民币；



4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过2000万元人民币；



5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%



以上，且绝对金额超过500万元人民币。



上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。



（十一）决定公司内部管理机构的设置；



（十二）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；



（十三）制订公司的基本管理制度；



（十四）制订《公司章程》的修改方案；



（十五）管理公司信息披露事项；



（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；



（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；



（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。



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