公告日期：2018-02-08

关于深圳市兆方石油化工股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见



深圳市兆方石油化工股份有限公司并华创证券有限责任公司:



现对由华创证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的深圳市兆方石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、公司特殊问题



1.请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：



（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。



（2）公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。



（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。



请公司就相应未披露事项作补充披露。



2.请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、海关、工商、质检等合规经营方面的问题和法律风险。



请公司就相应未披露事项作补充披露。



3.请主办券商及律师核查以下事项并相应发表意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性。



（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。



请公司就相应未披露事项作补充披露。



4.报告期内，公司毛利率及水平较低。（1）请主办券商及申报会计师结合同行业上市公司毛利率情况、产品的竞争优势等补充核查公司毛利率水平的合理性，并发表意见。（2）请主办券商及申报会计师公司结合产品特点、定价政策、销售单价、料工费波动等情况，对毛利率波动的合理性进行定量分析，并发表意见。（3）请公司区分产品类型，补充说明并披露公司营业成本构成，各期营业成本变动情况及原因。



（4）请主办券商及申报会计师核查营业成本和期间费用归集内容是否完整、准确、合规；营业成本和期间费用各组成项目的划分归集是否合规，是否存在调节毛利率的情况；并就上述问题发表明确意见。（5）请公司就上述问题做补充披露。



5.报告期内，公司通过2次股权受让，持有前海兆方100%



股权。（1）请公司补充披露收购的必要性、原因、审议程序、作价依据、收购资金来源、款项支付情况，收购方与被收购方关联关系，收购前被收购方股权结构、资产、业务和人员情况，重组后与母公司在业务上的分工协作情况、上述交易对公司业务和财务的影响。（2）请主办券商及会计师核查上述交易定价是否公允，是否存在利益输送，是否存在损害公司利益的情形，并发表意见。（3）请主办券商及律师补充上述交易所履行程序的合法合规性并发表明确意见。（4）请主办券商及会计师核查上述收购相关会计处理是否合法合规，财务报表合并范围、报告期末合并财务报表的编制是否符合《企业会计准则》相关规定，并发表意见。（5）请主办券商及律师核查子公司报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷并发表意见，请会计师核查报告期子公司是否存在财务不规范的情形并发表意见。



6.说明书披露公司存境外采购。（1）请公司补充披露境外采购的必要性，并补充披露境外采购情况，包括但不限于采购方、采购内容、采购价格、结算方式、结算货币等；（2）请主办券商和申报会计师补充说明对境外采购的核查程序，并对采购的真实性、主要客户是否与公司存在关联关系发表意见。（3）请公司说明并披露海外业务是否受汇率影响造成汇兑损益，公司采取何种金融工具规避汇兑风险，分析并披露汇率波动对公司业绩的影响极其对应策略；（4）请主办券商核查上述事项并发表意见。



7.公司属于典型的商品流通型贸易企业，且报告期收入规模较大，致使报告期内公司供应商与客户存在部分重合。



（1）请主办券商及会计师核查与公司采购、生产、销售循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况，核查公司税收缴纳是否合法合规，核查公司收款入账的及时性及完整性。（2）请主办券商及会计师说明针对公司采购与销售的真实性及完整性执行的具体尽调……
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