公告日期：2018-02-07

关于深圳市兆方石油化工股份有限公司



挂牌申请文件的第四次反馈意见



深圳市兆方石油化工股份有限公司并华创证券有限责任公司:



现对由华创证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的深圳市兆方石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第四次反馈意见：



1、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，若存在的，请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况。请主办券商、律师核查前述事项，并说明核查方式，就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。



2、关于毛利率，最近一期，公司毛利率大幅增加。请公司：（1）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因；（2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在，请披露原因。



请主办券商及会计师：（1）核查毛利水平以及波动是否合理；（2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。



3、请公司对首次申报及之前的回复后重大事项予以说明，请说明其披露情况。



4、请主办券商提供最新版本的督查报告。



5、公司融资主要依赖关联方直接提供借款和提供担保。（1）请公司补充说明上述款项拆借产生的原因和具体内容，包含但不限于是否签署借款协议、是否约定利息以及偿还期限等，是否履行了相关内部决策程序。（2）请公司补充说明并披露公司与关联方进行资金拆借的必要性，借款定价是否公允。（3）请主办券商补充核查是否存在关联方通过借款谋取超额利息、公司是否对关联方资金存在重大依赖的情形并发表明确意见。



6、2016年，公司关联方大熙洋开具银行承兑汇票给交易对



手，交易对手将相关汇票背书转让给公司，公司再将汇票向银行贴现获得资金用于生产经营。经核查，大熙洋开具上述银行承兑汇票所依据的采购合同在开票前合同双方交货与付款已经全部履行完毕，大熙洋的开票行为不完全符合国家票据管理相关规定。



（1）请主办券商及律师结合相关法律法规的规定补充核查公司前述收取、处置票据行为是否合法合规，是否存在受到有关部门行政处罚、刑事处罚或发生追索权纠纷等民事纠纷的风险，并发表明确意见。（2）请主办券商及律师核查公司是否采取相应的规范、防范措施及规范、防范措施的有效性（包括若发生处罚时的相关责任认定与承担等），公司前述行为是否构成重大违法违规、是否符合“合法规范经营”的挂牌条件并发表明确意见。



7、2016年8月4日，兆方石油与徐亚涛、深圳市中直广实



业发展有限公司签署《股权转让协议》，约定兆方石油将其所持前海兆方 51%的股权以 51 万元的价格转让给徐亚涛，将所持前海兆方 49%的股权以 49 万元的价格转让给深圳市中直广实业发展有限公司。（1）请公司补充说明并披露出售前海兆方的原因和合理性，对公司经营及财务的影响，出售定价的依据，是否经过审计或评估，股权出售决策程序，公司是否收到相应的股权转让对价，交易是否真实，是否存在侵犯公司及公司其他股东利益的情况等。（2）请主办券商及律师补充核查上述交易的合理性、公允性及程序的合法合规性，是否对公司经营产生重大不利影响，并发表明确意见。



8、兆方股份持有Z F PETROCHEMICAL PTE.LTD100%的股权。



（1）请主办券商及律师结合我国对外投资及前述公司所在国家或地区法律法规的规定、采取的尽调方式和尽调内容等核查前述公司设立、股权变动、经营的合法合规性及审批手续的齐备性。



（2）请公司补充说明公司是否取得前述公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权变动、业务合规性等问题的明确意见。



请你们在5个工作日内对上述反馈意见逐项落实，并通过全



国股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。



经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。



二○一七年一月二十日




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