公告日期：2017-08-29

证券代码：871224 证券简称：兆方石油 主办券商：华创证券



深圳市兆方石油化工股份有限公司



关于章程修正案的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定,并结合公司实际，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，拟对《公司章程》做如下修改：



1、《公司章程》第七十五条



原条款：公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占



公司最近一期经审计净资产绝对值20%以上的关联交易，由公司董事



会先行审议，通过后提交公司股东大会审议。



公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。



对于每年发生的日常性关联交易（日常性关联交易的具体类型以全国股转系统的相关规定为准），公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，在董事会审议通过后，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。



修改后的条款：对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，在董事会审议通过后，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额，实际执行中预计关联交易金额不超过本年度关联交易预计总金额的20%（包括20%），公司应当就超出金额所涉及事项由董事会审议并披露；公司在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的20%的（不包括20%），公司应当就超出金额所涉及事项由董事会审议后提交股东大会审议并披露。



除日常性关联交易之外的偶发性关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。



公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。



公司制定《深圳市兆方石油化工股份有限公司关联交易管理办法》对关联交易事项及决策程序进行规定。



2、《公司章程》第一百〇三条



原条款：董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）负责管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。



修改后的条款：董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理……
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