公告日期：2019-12-26

证券代码：871221 证券简称：鼎讯科技 主办券商：国融证券
四川省鼎讯科技股份有限公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

为了拓展公司业务，深度布局陕西省移动通信网络市场，公司拟与自然人王新光合资设立陕西和合本佳实业有限公司（以工商核名为准）。 注册地：陕西省西安市高新区，注册资本：人民币 1000 万元，其中公司认缴出资人民币 490 万
元，占注册资本的 49%; 王新光认缴出资人民币 510 万元, 占注册资本的 51%。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股
产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。

（三）公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

（四）公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产为人民币 85,972,419.61 元，
净资产为人民币 40,173,424.23 元，本次对参股公司投资金额为人民币 490 万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为5.7%，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为 12.2%，未达到以上重大资产重组的标准。

公司在 12 个月内对相关资产进行收购以其累计数计算相应数额未达到重大资产重组标准。

因此本次成立参股公司不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

本公司于2019年12月24日召开第二届董事会第二次会议审议并通过了《关于
设立合资公司陕西和合本佳实业有限公司》议案。表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0票，回避票0 票，一致通过该项议案。回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。根据《公司章程》和《对外投资融资管理制度》的相关规定，本议案经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域。
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理
业务。
（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商
业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 自然人

姓名：王新光

住所：西安市临潼区栎阳办朝邑村中兴组
三、投资标的基本情况
（一）设立有限责任公司/股份有限公司
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为：货币
本次对外投资的出资说明

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