公告日期：2017-03-14

山西证券股份有限公司



推荐四川省鼎讯科技股份有限公司股份



进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告



根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的全国股份转让系统公开转让《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），四川省鼎讯科技股份有限公司（以下简称“鼎讯科技”、“股份公司”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国中小企业股份转让系统公司提交了挂牌申请。



根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《指引》”），山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”或“我公司”）对鼎讯科技的公司业务、公司治理、公司财务和公司合法合规事项等进行了尽职调查，对鼎讯科技本次申请进入全国股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。



一、尽职调查情况



山西证券推荐四川省鼎讯科技股份有限公司挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《指引》的要求，对鼎讯科技进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的公司基本情况、公司业务、公司治理、公司财务及公司合法合规经营等。



项目小组与公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及部分员工等进行了交谈，并同公司聘请的北京裕仁律师事务所律师、天健会计师事务所（特殊普通合伙）的注册会计师进行了交流；查阅了公司章程、股东（大）会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《四川省鼎讯科技股份有限公司公开转让尽职调查报告》。



二、公司符合挂牌基本条件



（一）公司依法设立且存续满两年



1、依法设立



有限公司设立于2010年3月17日，股份公司设立于2016年11月2日，均系依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。



2、存续满两年



2016年9月30日，有限公司召开股东会，一致同意以有限公司全体股东作为发起人，以2016年8月31日为基准日进行审计、评估，将有限公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“四川省鼎讯科技股份有限公司”。



2016年10月26日，有限公司召开股东会，一致同意四川省鼎讯科技有限公司从有限公司整体变更为股份有限公司的折股方案，且四川省鼎讯科技有限公司一切债权债务由成立后的股份有限公司承继。



根据开元资产评估有限公司出具的“[2016]568号”《净资产价值评估报告》，有限公司以2016年8月31日为基准日的净资产评估值为3,475.16元，大于经审计的账面净资产值。



根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“〔2016〕11-205号”《审计报告》，截至2016年8月31日有限公司经审计的账面净资产为34,315,530.84元，将其按1:0.8742的比例折成公司股份30,000,000股，每股面值1元人民币，其余净资产4,315,530.84元计入公司资本公积。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验（2016）11-72号”《验资报告》，上述出资已全部到位。变更完成后，股份公司注册资本为3,000.00万元。



2016年10月26日，公司召开创立大会，全体股东审议通过了股份公司章程并选举产生了股份公司第一届董事会成员和第一届监事会非职工监事成员。同日，公司召开了第一届董事会第一次会议，选举产生了董事长、总经理。2016年10月28日，公司召开了第一届监事会第一次会议，选举产生了监事会主席。2016年11月2日，工商部门对上述变更进行了核准，并换发了股份公司营业执照，统一社会信用代码为915100005510330365。



有限公司自设立以来，公司通过了历次工商年检（目前截至2012年度）和企业年度报告公示。有限公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，公司在整体变更过程中，未改变历史成本计价原则。因此，公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司存续已满两年。



综上，项目小组认为公司满足挂牌标准之一的“依法设立且存续满两年”的要求。



（二）公司业务明确，具有持续经营能力



公司专业从……
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