公告日期：2019-08-12

证券代码：871206 证券简称：二乘三 主办券商：国海证券



深圳市二乘三科技技术股份有限公司



对外投资公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、 对外投资概述

（一）基本情况



深圳市二乘三科技技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟与三门峡毕腾金渠珠宝首饰有限公司（以下简称“毕腾金渠珠宝”）共同出资成立有限责任公司（拟定名称：三门峡金渠增材制造有限公司，公司名称最终以工商注册登记为准）。公司注册资本为人民币1000 万元，其中，毕腾金渠珠宝持股 51%；公司持股 49%。公司与毕腾金渠珠宝以认缴方式按各自比例出资。公司经营范围：从事 3D 打印技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件及硬件的开发、设计咨询；贵金属增材制造领域工艺、原材料、产品等研发、生产、销售、推广及进出口业务（相关信息以工商登记核准通过为准）。

（二）是否构成重大资产重组



本次交易不构成重大资产重组。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条之规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”



根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太字（2019）020231 号《审计报告》，公司最近一个会计年度经审计的期末总资产为 21,589,810.33 元，期末净资产为 17,761,490.17 元。本次对三门峡金渠增材制造有限公司投资金额 490 万元，投资金额未达到最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额和净资产净额的 50%，故本次增资不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况



根据《深圳市二乘三科技技术股份有限公司章程》、《深圳市二乘三科技技术股份有限公司对外投资管理办法》的相关规定，本次对外投资需由公司董事会审批。



2019 年 8 月 12 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通

过《关于对外投资设立参股公司的议案》，上述对外投资事项经董事会审批通过，无需提交股东会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序



本次对外投资设立参股公司除需在当地工商部门办理变更手续外，无需取得政府有关部门的批准。

（六）本次对外投资不涉及进入新的领域。

二、 投资协议其他主体的基本情况

（一） 法人及其他经济组织



名称：三门峡毕腾金渠珠宝首饰有限公司



住所：河南省三门峡市湖滨区崤山路 1 号



注册地址：河南省三门峡市湖滨区崤山路 1 号



企业类型：其他有限责任公司



法定代表人：赵璐



实际控制人：三门峡金渠集团有限公司



主营业务：黄金、珠宝、玉石的加工及销售，珠宝首饰、金银饰品、工艺品、钟表的销售，会展服务，货物及技术的进出口业务



注册资本：20,000,000

三、 投资标的基本情况

（一） 设立有限责任公司/股份有限公司

1、出资方式

本次对外投资的出资方式为：资金

本次对外投资的出资说明





本次对外投资均为公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产。2、投资标的基本情况

名称：三门峡金渠增材制造有限公司

注册地：三门峡市

经营范围：从事 3D 打印技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件及硬件的开发、设计咨询；贵金属增材制造领域工艺、原材料、产品等研发、生产、销售、推广及进出口业务。

公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：



出资额或投资 出资方式 认缴/实 出资比例或持股

投资人名称



金额 缴 比例



三门峡毕腾 5,100,000 货币 认缴 51%



金渠珠宝首

饰有限公司



深圳市二乘 4,900,000 货币 认缴 49%



三科技技术

股份有限公

司

四、 对外投资协议的主……
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