公告日期：2019-05-24

陕西林麓律师事务所

关于

深圳市二乘三科技技术股份有限公司
2018年年度股东大会见证

之

法律意见书


关于深圳市二乘三科技技术股份有限公司

2018年年度股东大会见证

之法律意见书

致：深圳市二乘三科技技术股份有限公司：

陕西林麓律师事务所接受深圳市二乘三科技技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，并指派本所王维律师、闫静静律师（以下简称“本所律师”）就贵公司召开2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜的合法性进行见证，出具本法律意见书。

第一部分导言

一、出具本法律意见书的依据

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）等法律、法规、规范性文件和《深圳市二乘三科技技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

二、出具本法律意见书的声明与假设

出具本法律意见书基于以下声明与假设：

1.本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审
次股东大会的全过程。

2.本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

3.本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

4.本法律意见书仅供见证本次股东大会之合法目的使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告。

5.公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在虚假陈述、隐瞒和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、扫描件、副本与原本、正本一致。


第二部分正文

本所律师核查了公司第二届董事会第一次会议决议及《深圳市二乘三科技技术股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知公告》（以下简称“股东大会通知”）、全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn/）的公告、本次股东大会审议的议案、2018年年度股东大会会议签到簿、授权委托书及2018年年度股东大会其他出席会议人员签到表。同时，本所律师于2019年5月22日上午10：00前亲临股东大会现场深圳市罗湖区太宁路水库新村工业区2栋3楼北会议室，见证了本次股东大会的全过程。核查的内容及法律意见如下：

一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东大会召集人的资格

本次股东大会经过公司第二届董事会第一次会议决议通过，且股东大会通知以公司董事会名义发出公告，召集人实际为公司董事会，但股东大会通知载明的召集人为侯晓军。

根据《公司法》第一百零一条、《公司章程》第四十条之规定，公司股东大会由董事会召集。

综上，本次股东大会召集人为公司董事会，股东大会通知中的召集人表述存在瑕疵，对本次股东大会召集人资格的合法性没有构成实质性的影响。

（二）本次股东大会的召集

2019年4月17日，公司召开第二届董事会第一次会议并作出决议，决定于2019年5月22日上午10:00召开公司2018年年度股东大
（http://www.neeq.com.cn/）公告了股东大会通知，股东大会通知中载明了本次股东大会的召集人、召开时间、地点、召开方式、出席会议人员、审议事项、会议登记事项等相关内容。主要具体如下：

1.会议召集人：侯晓军

2.会议时间：2019年5月22日上午10：00

3.会议地点∶公司会议室

4.会议方式∶现场方式

5.出席会议人员：股权登记日持有公司股份的股东;本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。

6.审议事项……
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