公告日期：2022-06-30

东北证券股份有限公司

关于长白山皇封参业股份有限公司

2021 年度公司治理情况专项核查报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）
于 2021 年 10 月 13 日发布的《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通
知》（股转系统办发〔2021〕116 号），东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“我司”）对长白山皇封参业股份有限公司（以下简称“皇封参”、“公司”）2021年度公司治理情况开展专项核查，具体情况如下：

一、皇封参基本情况

皇封参（证券代码：871195）于 2017 年 3 月 30 日在全国中小企业股份转让
系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌，属性为民营企业。公司无控股股东，实际控制人为刘征。公司挂牌后，实际控制人发生一次变化。变化情况如下：

公司原实际控制人为刘庆栋先生、刘征先生，刘庆栋、刘征系父子关系，两人合计持有中民健 100.00%的股权，北京中民健投资管理有限公司（以下简称“中民健”）直接持有北京中科孚德科技有限公司（以下简称“中科孚德”） 68.33%的股权，系中科孚德的控股股东，且刘征系中科孚德董事会成员，对中科孚德董事会、股东会具有实质性影响，中科孚德为皇封参第一大股东。故刘庆栋、刘征通过中民健间接享有中科孚德 68.33%的控制权和表决权，对中科孚德实现绝对
控制，从而成为皇封参的实际控制人。2020 年 4 月 23 日，刘征先生通过协议
转让形式受让刘庆栋先生持有的全部中民健股权，共持有中民健 100.00%的股权，成为皇封参公司新的实际控制人，刘征仍为中科孚德董事会成员，对中科孚德董
事会、股东会具有实质性影响。截至 2021 年 12 月 31 日，中科孚德持有皇封参
33.13％的股份。

公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在与他人签署一致行
动协议的情况。签署一致行动协议情形如下：2016 年 8 月 30 日，中科孚德召开
股东会，决议通过中科孚德与皇封参现有股东王力钢、杨惠、李虹、张丽芳、邢英楠、管英玲、李红薇、陶勤海、林友鹏签署《一致行动协议书》，约定在其持有公司股份期间，在所有重大事项上均与中科孚德保持一致意见。协议有效期 10
年，自 2016 年 8 月 30 日至 2026 年 8 月 29 日止。截至 2021 年 12 月 31 日，上
述一致行动人合计持有皇封参 24.56％的股份。

报告期内，公司第一大股东中科孚德存在股份质押的情形，不存在股份被冻
结的情形。截至 2021 年 12 月 31 日，中科孚德质押股份合计 26,000,000 股，被
质押的股份占公司总股本的比例为 32.50%。

公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

二、皇封参 2021 年度内部治理相关情况及核查结果

我司项目组针对皇封参 2021 年度内部治理相关情况，主要围绕以下几方面展开：

（一）公司内部制度建设情况

核查程序：我司项目组查阅了皇封参《公司章程》、三会议事规则、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《信息披露管理制度》、《财务管理制度》、《印章管理制度》、《内幕知情人登记管理制度》等内部制度文件，获取公司出具的自查报告。

核查结论：2021 年度，皇封参各项内部制度健全，符合法律法规及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《公司治理规则》）、《公司章程》的有关规定。

（二）公司机构设置情况

核查程序：我司项目组查阅了皇封参《公司章程》、公司各项内部制度、2021年度皇封参在全国股转系统指定信息披露平台公开披露的公告文件，获取公司出具的自查报告。

核查结论：报告期内，1、公司董事会 5 人，无独立董事；公司监事会共 3

人，其中职工代表监事 1 人；公司高级管理人员共 3 人，其中 1 人担任董事，包
括董事佟心担任董事长兼总经理；2、公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数不超过公司董事总数的二分之一；3、公司不存在董事会人数低于法定人数的情形；4、公司不存在董事会到期未及时换届的情况；5、公司不存在监事会人数低于法定人数的情形；6、公司不存在监事会到期未及时换届的情况；7、公司未设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会，未设置内部审计部门或配置相关人员。

综上，2021 年度，公司机构设置健全，符合法律法规及《公司治理规……
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