公告日期：2022-08-23

证券代码：871181 证券简称：嘉缘花木 主办券商：太平洋证券
云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2022 年 8 月 22 日第二届董事会第二十二次会议审议通过，
尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为健全和规范云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司（以下简称“公
司”或者“本公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件及《云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东大会的授权范围内负责公司的发展目标和重大经营活动的决策。

公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。

总经理或董事长是公司法定代表人。


第三条 董事会接受公司监事会的监督。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 公司设董事会，对股东大会负责。

第五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 2 人，董事会设董事长 1
人。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书或信息披露事务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；


（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司重大事项应当由董事会集体决策, 董事会不得将法定职权授予个别董
事或者他人行使。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会在有关公司交易事项方面的权限为：

（一）除本章程另有规定外，交易（除提供担保外）权限为：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额未达到公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%；

2.交易涉及的资产净额或成交金额未达到公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%，或虽已达到但绝对金额未超过 1500 万元的；

其中，交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额未达到公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%的，以及交易涉及的资产净额或成交金额未达到公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%，或虽已达到但绝对金额未超过 600 万元的，由总经理办公会审议。

（二）对外担保事项的权限为：对于未达到《公司章程》第四十二条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议对外担保事项时，除必须经全体董事过半数通过外，还必须经出席董事会会议三分之……
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