公告日期：2024-03-14

中国国际金融股份有限公司

关于安徽星星服装股份有限公司

定向回购股份并注销的合法合规性意见

主办券商

住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二零二四年三月


目 录


一、股权激励计划已履行程序及信息披露情况...... 3
二、回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票的事项...... 5
（一）关于定向回购股份是否符合《回购细则》第五十七条规定...... 5（二）关于定向回购股份是否依照《回购细则》规定履行审议程序和信息披露
义务 ...... 6（三）关于回购对象、价格、数量等要素是否准确，是否符合相关回购条款或
有关规定，是否影响公司的债务履行能力和持续经营能力...... 7
（四）关于回购价格是否合理，是否存在损害挂牌公司利益的情形...... 8
（五）回购对象是否知情并同意，若有异议，异议是否成立...... 8
（六）其他应说明的事项 ...... 9
三、主办券商核查意见 ...... 9

中国国际金融股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为安徽星星服装股份有限公司（证券代码：870877，以下简称“星星服装”、“挂牌公司”或“公司”）的主办券商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 6 号—股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务办理指南》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，对星星服装定向回购限制性股票相关事项进行了审慎核查，现就公司申请定向回购股份并注销的事项出具如下合法合规性意见：

一、股权激励计划已履行程序及信息披露情况

1、2021年7月21日，星星服装召开第五届董事会第七次会议，审议《2021年第一次股权激励计划（草案）的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于签署附生效条件的<限制性股票授予协议书>的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股权激励相关事项的议案》《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案。审议《2021 年第一次股权激励计划（草案）的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于签署附生效条件的<限制性股票授予协议书>的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股权激励相关事项的议案》时，董事张军、管传玉、管良中回避表决。由于出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，相关议案直接提交至股东大会进行审议。

2021 年 7 月 23日，星星服装披露了《第五届董事会第七次会议决议公告》
《股权激励计划激励对象名单》《2021 年第一次股权激励草案》《公司章程变更公告》《2021 年第二次临时股东大会通知公告》。

2、2021 年 7 月 23 日至 2021 年 8 月 2 日，星星服装就认定的核心员工及股
权激励计划激励对象名单进行了内部公示，公示时间 10 天。公示期间，公司全体员工未对提名核心员工、股权激励计划激励对象名单提出异议。


3、2021 年 8 月 3 日，星星服装分别召开 2021 年第一次职工代表大会和第
五届监事会第六次会议，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《2021年第一次股权激励计划（草案）的议案》。

2021 年 8 月 4 日，星星服装披露了《第五届监事会第六次会议决议公告》
《2021 年第一次职工代表大会决议公告》。

4、2021年 8月 9日，星星服装披露了《2021年第一次股权激励草案（更正公告）》《2021 年第一次股权激励草案（更正后）》，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）关于公司限制性股票激励计划（草案）的反馈意见及公司事后审查，对《2021 年第一次股权激励计划（草案）》进行了修订。

5、2021 年 8 月 11 日，星星服装披露了《监事会关于公司 2021年股权激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《中国中金财富证券有限公司关于安徽星星服装股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划的合法合规性意见》。

6、2021 年 8 月 16 日，星星服……
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