公告日期：2018-08-24

广东开普云信息科技股份有限公司对外投资管理制度

（2018年修订）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

本制度经公司2018年8月24日一届十五次董事会审议通过，尚需股东大会审议通过。

制度的主要内容，分章节列示：

第一章总则

第一条为规范广东开普云信息科技股份有限公司的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《广东开普云信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以盈利或保值增值为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减，以及购买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金等投资形式。

第三条对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。

第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称子公司)的一切对外投资行为。

第二章对外投资审批权限

第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和有关法律、法规及《公司章程》、董事会议事规则、股东大会议事规则等规定的权限履行审批程序。

第七条（一）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准后方可实施：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，但未达到50%的重大交易事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元，但未同时达
到以下条件的重大交易事项：（1）达到或超过经审计主营业务收入的50%；（2）绝对金额达到或超过3,000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上,且绝对金额超过100万元，但未同时达到以下条件的重大交易事项：（1）达到或超过经审计净利润50%；（2）绝对金额达到或超过300万元。

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过500万元，但未同时达到以下条件的重大交易事项：（1）达到或超过经审计净资产50%；（2）绝对金额达到或超过3,000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元，但未同时达到以下条件的重大交易事项：（1）达到或超过经审计净利润的50%；（2）绝对金额达到或超过300万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大会审批。

（三）低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，由公司董事长决定。
董事长审批权限不能超出公司董事会的授权，超出其审批权限的由……
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