公告日期：2018-08-24

广东开普云信息科技股份有限公司董事会议事规则

（2018年修订）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

本制度经公司2018年8月24日一届十五次董事会审议通过，尚需股东大会审议通过。

制度的主要内容，分章节列示：

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、《广东开普云信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规、规范性文件规定，制订本规则。

第二条 董事会构成

公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。董事会由8名董事组成，其中董事长1名，独立董事3名。

董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士，专门委员会的职责和工作程序，由董事会制定，并经董事会通过后施行并由董事会进行修订、解释。


一、董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名、提议，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十四）负责投资者关系管理工作；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；对公司管理层的业绩进行评估、考核；

（十七）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本议事规则授予的其他职权。

二、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
报股东大会批准。

（一）审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产大于公司最近一期经审计总资产10%，但不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

（二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资<含委托理财、委托贷款>，提供财务资助，资产租赁、抵押、赠与、受赠，债权债务重组）；
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，但未达到50%的重大交易事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元，但未同时达到以下条件的重大交易事项：（1）达到或超过经审计主营业务收入的50%；（2）绝对金额达到或超过3,000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上,且绝对金额超过100万元，但未同时达到以下条件的重大交易事项：（1）达到或超过经审计净利润50%；（2）绝对金额达到或超过300万元。

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过500万元，但未同时达到以下条件的重大交易事项：（1）达到或超过经审计净资产50%；（2）绝对金额达到或超过3,000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%……
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