公告日期：2024-01-05

证券代码：870861 证券简称：避暑山庄 主办券商：西南证券
承德避暑山庄旅游股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据承德市人民政府办公室印发的《承德避暑山庄旅游集团重组整合实施方案》的安排，公司拟将所持全资子公司承德热河国际旅行社有限责任公司（以下简称“热河国旅”）的 100%股权、所涉及山庄景区外的市际、县际、县内包车客运资质和运营车辆、所属的双峰寺游客集散中心资产和经营权等三项资产出售至承德避暑山庄畅览旅游发展有限责任公司（以下简称“畅览公司”）。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达 50%以上。

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产净额的比例 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达 30%以上。”

公司 2022 年经审计的合并财务报表资产总额和资产净额分别为

38,969,752.65 元、34,941,628.70 元。本次交易基准日为 2023 年 5 月 31 日。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2023]京会兴专字第
73000008 号审计报告，截至 2023 年 5 月 31 日，承德热河国际旅行社有限责任
公司的资产总额为 4,585,208.41 元，资产净额为 3,240,684.92 元。山庄景区外的市际、县际、县内包车客运资质和运营车辆的资产总额为 2,193,582.40 元，不适用资产净额标准。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《承德避暑山庄旅游股份有限公司 2023 年 1-5 月份财务报表审计报告》（[2023]京会兴专字第 73000010 号），双峰寺游客集散中心资产和经营权资产总额为 8,196,975.36元，不适用资产净额标准。出售资产总额合计为 14,975,766.17 元，出售资产净额合计为 3,240,684.92 元，分别占 2022 年经审计的合并财务报表资产总额和资产净额比例为 38.43%、9.27%。同时，公司近 12 个月内不存在连续对同一或者相关资产进行出售的情形。因此，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的相关要求。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2024 年 1 月 5 日第三届董事会第七次会议审议通过了《出售资产暨
关联交易》的议案，表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提
交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

根据《企业国有资产交易监督管理办法》，本次交易尚需报承德市国资委审核批准。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保
理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：承德避暑山庄畅览旅游发展有限责任公司

住所：河北省承德市双桥区丽正门大街 20 号

注册地址：河北省承德市双桥区丽正门大街 20 号

注册资本：1,000,000

主营业务：旅游开发项目策划咨询；旅游景区管理；工艺美术品及礼仪用品
销售；园林绿化工程施工；船舶租赁；计算机及通讯设备租赁；运输设备租
赁服务；商务代理代办服务；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；
停车场服务；平面设计；企业管理咨询；信息咨询服务；市场营销策划；票
务代理服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；软件开发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；
食品销售；互联网销售；食品互联网销售；日用百货销售；个人商务服务；
……
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