公告日期：2023-06-27

证券代码：870844 证券简称：金浔股份 主办券商：开源证券
云南金浔资源股份有限公司重大对外投资决策管理办法

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2023 年 6 月 27 日第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提
交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了健全和完善云南金浔资源股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《云南金浔资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。

第二条 本办法所称对外投资，是指公司根据国家法律法规规定以现金、实物、无形资产等方式向其他单位进行投资（包括对其他企业的兼并、联营投资或者购买其他单位的股票、债券等有价证券），以期在未来获得投资收益的经济行为。

投资事项中涉及关联交易的，按照公司关联交易的决策制度执行。

第三条 投资决策管理应遵循的原则：

（一）符合国家产业政策和公司的经营宗旨；

（二）有利于促进资源的系统有效配置、提升资产质量；

（三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；

（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；


（五）有利于公司健康、可持续发展，提高公司核心竞争力和整体实力。
第二章 投资决策和管理机构

第四条 公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内对外投资。

公司财务部是公司实施对外投资的管理职能机构。

第五条 公司在决定对外投资时，应对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行可行性论证，出具可行性论证报告。必要时可聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告。

第六条 公司对外投资涉及的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

(二)交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

(三)交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；

(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。

第七条 公司对外投资涉及的交易达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，提交股东大会审议批准：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

(二)交易涉及的成交金额占公司市值的 50%以上；

(三)交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；


(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本办法履行程序的，不再纳入累计计算范围。

公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准。

公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为计算标准。

投资标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准；未导致公司合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
第八条 总经理有权决定未达到上述应由董事会、股东大会审议标准以外的投资交易事项。总经理认为虽未达到……
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