公告日期：2017-01-23

关于黑龙江振宁科技股份有限公司股票



进入全国中小企业股份转让系统公开转让



之



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二 O 一六年十月



根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），黑龙江振宁科技股份有限公司（以下简称“振宁科技”或“公司”）就其股份进入全国股份转让系统进行股份公开转让事宜已经召开了董事会和股东大会，并通过了相关决议。振宁科技就其股份进入全国股份转让系统进行股份公开转让事宜向江海证券有限公司（以下简称“江海证券”或“我公司”）提交了申请。



根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“调查指引”），我公司对振宁科技的公司业务、公司财务、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对振宁科技本次申请进入全国股份转让系统进行股份公开转让出具本报告。



一、尽职调查情况



江海证券推荐振宁科技股份公开转让的项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对振宁科技进行了现场尽职调查，了解的主要事项包括基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。



项目小组通过与振宁科技管理层，包括全体董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及员工进行了交谈；并同公司聘请的中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计会计师和山东大地人律师事务所经办律师进行了交流；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议决议、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证、重大业务合同等；调查了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。



通过上述尽职调查，项目小组出具了《黑龙江振宁科技股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》，对振宁科技公司业务、财务、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。



二、内核意见



我公司推荐挂牌项目内核小组于2016年10月15日至10月19日对黑龙江振宁科技股份有限公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的备案文件进行了认真审阅，于2016年10月19日召开了内核会议。内核小组现有7名成员，参加此次内核会议的7名内核成员为：王璐、于慧超、严海英、刘鹏、王雪莲（会计师）、马玖军（行业专家）、王迪（律师）。内核专员为战迪。



上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。



根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对振宁科技本次挂牌公开转让出具如下的审核意见：



（一）我公司内核小组按照《调查指引》的要求对项目小组制作的《黑龙江振宁科技股份有限公司申请股票挂牌公开转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。内核小组认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《调查指引》的要求进行了尽职调查。



（二）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求，公司已按上述要求制作了《黑龙江振宁科技股份有限公司公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求。



（三）公司存续时间已满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理结构健全，合法合规经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。



综上所述，振宁科技符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的挂牌条件，7位内核成员经投票表决，7票同意、0票反对，同意我公司推荐振宁科技进入全国中小企业股份转让系统挂牌。



三、推荐理由及意见



振宁科技申请挂牌的目的是将公司纳入非上市公众公司监管，即借助全国股份转让系统提供的资本平台进行融资，同时利用非上……
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