公告日期：2023-12-15

辽宁青联律师事务所

关于沈阳光大环保科技股份有限公司

股票定向发行的

法律意见书（修订稿）

二 0 二三年十二月


辽宁青联律师事务所

关于沈阳光大环保科技股份有限公司股票定向发行的

法律意见书

致：沈阳光大环保科技股份有限公司

辽宁青联律师事务所接受沈阳光大环保科技股份有限公司的委托，担任公司本次定向发行的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会发布的《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》等有关规定和规范性文件，并依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就公司本次定向发行相关事宜出具本《法律意见书》。


目 录


律师声明 ...... - 2 -
释 义...... - 4 -
正 文...... - 6 -
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见......6
二、关于发行人公司治理规范性的意见......9
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见...... - 9 -四、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见-10-
五、关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 .- 11 -六、关于本次定向发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股
权代持及是否为持股平台的意见...... - 13 -七、关于本次定向发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ..... - 14 -
八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... - 15 -九、关于本次定向发行认购协议等相关法律文件合法合规性的意见-19 -
十、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ..... - 25 -
十一、律师认为应当发表的其他意见...... 24
十二、关于本次定向发行的结论性意见...... - 27 -

律师声明

为出具本《法律意见书》，本所律师谨作如下声明：

1、本所律师对本《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

2、本所律师对公司提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本《法律意见书》。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门及其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息作出判断。

3、公司保证已提供本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。

4、本《法律意见书》仅就与本次股票发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他业务事项发表意见。本《法律意见书》涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，并不意味本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。对该等文件及所涉内容，
本所律师依法不具备进行核查和做出评价的适当资格。

5、本所同意将本《法律意见书》作为公司本次股票定向发行所必备的法律文件随同其他材料一同上报。本《法律意见书》仅供公司本次股票定向发行之目的使用，不得被任何人或单位用于其他目的。
6、本所律师同意公司在申报材料中部分或全部自行引用本《法律意见书》的内容，但因公司引用而导致法律上歧义或曲解的，本所及本所律师不承担法律责任。


释 义

除非另有说明，本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义：

本次发行、本次定向发行 指 沈阳光大环保科技股份有限公司拟发行 3,000,00
0 股人民币普通股股票之行为

本所 ……
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