公告日期：2018-04-26

广东强邦律师事务所



关于天祥建设集团股份有限公司



股票发行合法合规



之



法律意见书



广东强邦律师事务所



2018年3月



广东省广州市越秀区东风东路745号东山紫园商务大厦2104室 邮编：510075



电话：（020）87616686 传真：（020）87304331



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目录



一、 发行人本次发行的主体资格......7



二、 本次发行是否符合豁免向中国证监会申请核准的条件......7



三、 发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当



性制度的有关规定......8



四、 发行过程及结果的合法合规性......10



五、 关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效



的意见 ......13



六、 本次发行相关的的合同等法律文件是否合法合规......15



七、 公司现有股东的优先认购安排......15



八、 本次发行是否存在非现金资产认购的情形......16



九、 关于本次发行是否存在估值调整、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、



对赌等特殊条款的合法合规的说明......16



十、 本次发行是否存在股权代持......16



十一、 本次发行对象及在册股东中是否存在私募投资基金或私募投资基金管理



人及其登记备案情况......17



十二、 本次发行对象是否存在持股平台......19



十三、 本次发行是否符合募集资金专户管理要求的说明......19



十四、 本次发行是否符合募集资金信息披露要求的说明......20



十五、 关于本次发行后是否存在新增关联方及同业竞争情况的说明......22



十六、 关于本次发行是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连



续发行》的规定......23



十七、 发行人及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管



理人员、控股子公司以及本次发行对象是否存在被列入失信联合惩戒对象名单的 核查 ......23 十八、 本次发行的推荐机构......24 十九、 其他需要说明的事项......24 二十、 结论意见......242







广东强邦律师事务所



关于天祥建设集团股份有限公司



股票发行合法合规之法律意见书



致：天祥建设集团股份有限公司



广东强邦律师事务所（以下简称“强邦”或“本所”）系在中华人民共和国



注册并执业的律师事务所。根据天祥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）与强邦签订的《专项法律服务顾问合同》，强邦接受公司的委托，作为其本次发



行的法律顾问，就本次发行所涉相关事宜，依据《中华人民共和国公司法》、《中



华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转



让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号—



发行说明书和发行情况报告书》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引



第4号——法律意见书的内容与格式》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当



性管理细则(试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等有



关法律法规及规范性文件的规定,以及中国证券监督管理委员会和全国中小企业



股份转让系统有限责任公司的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规……
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