公告日期：2018-04-19

天祥建设集团股份有限公司



关联交易管理制度



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方交易披露》、《公司章程》的有关规定，为保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，制订本制度。



第一章 关联人和关联关系



第一条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人:



第二条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：



(一)直接或间接地控制公司的法人；



(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；



(三)由第三条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、监事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；



(四)持有公司5%以上股份的法人；



(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。



第三条 公司的关联自然人是指：



(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；



(二)公司董事、监事及高级管理人员；



(三)第二条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；



(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；



(五)中国证监会或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。



第四条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：



(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第二条或第三条规定情形之一的；



(二)过去十二个月内，曾经具有第二条或第三条规定情形之一的。



第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直



接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。



第六条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、



途径及程度等方面进行实质判断。



第二章 关联交易



第七条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移



资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：



(一)购买或出售资产；



(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；



(三)提供财务资助；



(四)提供担保；



(五)租入或租出资产；



(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；



(七)赠与或受赠资产；



(八)债权或债务重组；



(九)研究与开发项目的转移；



(十)签订许可协议；



(十一)购买原材料、燃料、动力；



(十二)销售产品、商品；



(十三)提供或接受劳务；



(十四)委托或受托销售；



(十五)关联双方共同投资；



(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。



上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。



第三章 关联交易的决策程序



第八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必



要的回避措施：



（一）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。



前款所称关联董事包括下列……
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