公告日期：2023-08-18

证券代码：870637 证券简称：裕隆气体 主办券商：华龙证券
兰州裕隆气体股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2023 年 8 月 18 日第三届董事会第五次会议审议通过，尚
需提交股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

董事会制度

第一章 总则

第一条 为健全和规范兰州裕隆气体股份有限公司（以下简称“公司”或
者“本公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证 券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规 范性文件及《兰州裕隆气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 有关规定，制定本制度。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东大会的授权范围内负责公司的发展目标和重大经营活动 的决策。

董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业 务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。

第三条 董事会接受公司监事会的监督。

第二章 董事会的组成和职权


第四条 公司设董事会，对股东大会负责。

第五条 董事会由七名董事组成。董事会设董事长一人。董事长由公司董
事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司向银行申请综合授信额度；

（五）除另有规定外，审查批准下设专门委员会的报告；

（六）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（七）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行可转换公司债券、普通债券或其他金融工具及其上市方案；

（九）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十）在《公司章程》规定及股东大会决议授权范围内决定公司的对外投资（包括风险投资）、资产处置（包括资产出售、购买、租赁、资产报废的处理等）、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激励计划方案的执行、变更事项；

（十一）制订公司重大资产出售或购买的议案，报股东大会批准；

（十二）制订需股东大会批准的对外担保议案；

（十三）制订需股东大会批准的关联交易议案；

（十四）决定公司内部管理机构的设置；

（十五）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十六）制定公司的基本管理制度；

（十七）制订公司章程的修改方案；

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；


（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十）决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项；

（二十一）股东大会授权董事会决定的除重大关联交易以外的一般关联交易事项；

（二十四）在董事会权限范围内授权总经理管理日常经营事务；

（二十五）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。超越股东大会对董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第七条 公司董事会对交易等事项的审批权限为：

（一）审议达到下列标准的交易（除提供担保外），但尚未达到股东大会审议标准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 30%以上，且超过 1000 万元。

（二）审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额……
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