公告日期：2017-11-03

证券代码：870445 证券简称：德威兰 主办券商：浙商证券



江苏德威兰医疗器械股份有限公司



关于全资子公司转让股权的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



（一）基本情况



江苏德威兰医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司贝迪诺恩（北京）医药科技有限公司（以下简称“贝迪诺恩”）100%股权以人民币107万元的价格转让给卢晋。



贝迪诺恩的信息如下：注册资本200万元；注册地址为：北京市



海淀区万寿路西街2号7层705号；经营范围为：技术开发、技术推



广、技术转让、技术咨询、技术服务；翻译服务；办公服务；企业管理服务；市场调查；经济信息咨询；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动国不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）



公司经审计的2016年末资产总额为89,233,174.59元，所有者



权益总计79,061,089.01元。截止2017年9月30日，公司拟出售资



产总额为14,675,508.30元、资产净额为1,077,930.44元，分别占



公司近一期经审计的合并报表期末总资产的16.45%、净资产的1.36%，



均未达到 50%。除此之外，公司在最近连续12个月内无同一或者相



关资产的出售情形，故本次交易不构成《非上市公众公司重大资产重组管理方法》规定的重大资产重组。



（二）审议和表决情况



公司于2017年11月2日召开第一届董事会第七次会议审议通过



关于公司转让全资子公司贝迪诺恩（北京）医药科技有限公司的100%



股权的议案。



表决结果：5票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，同意票数



占出席本次会议有表决权票数的100%。



本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。



提交股东大会表决情况：根据《公司章程》第三十七条规定,本次股权转让价格 107万元未达到最近一期公司经审计总资产8923.3175万元的30%，，无需提交股东大会审议。



（三）交易生效需要的其它审批及有关程序



本次股权转让完成后需报当地工商行政部门办理工商变更手续。



二、交易对手方的情况



（一）交易对手方基本情况



交易对手方: 卢晋，女，中国，住所为辽宁省葫芦岛市连山区



新华大街7段17-14号楼3单元5号，最近三年担任过培训机构教师



等职务。



（二）应说明的情况



交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。



三、交易标的情况说明



（一）交易标的的基本情况



交易标的名称：贝迪诺恩(北京)医药科技有限公司



交易标的所在地：北京市海淀区万寿路西街2号7层705号



（二）交易标的资产在权属方面的情况



贝迪诺恩(北京)医药科技有限公司为本公司100%持股的全资子



公司，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。



（三）其他应说明的基本情况



本次转让完成后，公司将不再持有贝迪诺恩的股权，贝迪诺恩将不再纳入公司财务报表合并范围。



四、交易协议的主要内容



（一）交易协议主要内容



江苏德威兰医疗器械股份有限公司与卢晋达成股权转让协议，公司将持有的贝迪诺恩100%股权以人民币107万元的价格转让给自然人卢晋，股权转让完成后，江苏德威兰医疗器械股份有限公司将不再持有贝迪诺恩的股权，转让价款于2017年11月30日前支付。



（二）交易定价依据



本次交易的定价依据为截止2017年9月30日贝迪诺恩的净资产



数，综合考虑贝迪诺恩的财务状况，经双方协商确定，同意按照净资产为基础，确定本次股权转让价格为人民币107万元。



（三）时间安排



协议约定标的的交付时间为工商变更办理完毕日, 过户时间为



工商变更办理完毕日。



五、本次出售资产对于公司的影响
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