公告日期：2023-02-17

证券代码：870350 证券简称：海河游船 主办券商：渤海证券
天津津旅海河游船股份有限公司

购买资产暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

为更好推进公司战略目标发展，弥补经营季节性短板，扩大营业规模，提升盈利水平，天津津旅海河游船股份有限公司（以下简称“公司”）采用非公开协议方式，收购天津市旅游（控股）集团有限公司持有的天津津旅物业管理有限公司（以下简称“物业公司”） 100%股权。

2022 年 12 月 20 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司
收购物业公司 100%股权的议案》，具体内容详见 2022 年 12 月 9 日公司在全国中
小企业股份转让系统有限公司指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《天津津旅海河游船股份有限公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2022—058）。

近期，公司与物业公司签订了《股权转让合同》，本次公告内容系在上述公告基础上补充披露交易协议内容。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：


（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

第三十五条计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产年总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

计算依据：

天津津旅海河游船股份有限公司 2021 年度经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字【2022】A-0092 号审计报告，截止 2021 年 12月 31 日，公司合并财务会计报表期末资产总额为 12311.91 万元，期末净资产额为 8664.46 万元，期末资产总额为 12311.91 万元。

本次购买天津津旅物业管理有限公司 100%股权的交易价格为其在持续经营
前提下，股东全部权益在 2022 年 10 月 31 日时点的收益法评估价值 4220 万元，
占天津津旅海河游船股份有限公司 2021 年度期末资产总额的比例超过 30%但未超过 50%；且占天津津旅海河游船股份有限公司 2021 年度期末净资产额的比例不超过 50%，未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况


天津津旅海河游船股份有限公司董事会于 2022 年 12 月 9 日收到控股股
东天津市旅游（控股）集团有限公司（直接持有公司股份 35,000,000 股、持股比例为 70.00%）提交的《关于增加公司 2022 年第三次临时股东大会临时提案的函》，提议增加 2022 年第三次临时股东大会的议案——《关于公司收购物业公司 100%股权的议案》。

董事会认为上述临时议案的提案人资格、提案时间及提案程序符合《公司法》及《公司章程》有关规定，且临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确的议题和具体决议事项。公司董事会同意将该提案作为临时议案提交公司 2022第三次临时股东大会审议。

2022 年 12 月 20 日，召开公司 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司收购物业公司 100%股权的议案》。具体内容详见 2022 年 12 月 22 日公司
在全国中小企业股份转让系统有限公司指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《天津津旅海河游船股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022—0……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。