公告日期：2018-02-13

广州养和医药连锁股份有限公司



开源证券股份有限公司



关于



《广州养和医药连锁股份有限公司



第一次反馈意见》的回复



主办券商



开源证券股份有限公司



二〇一六年十一月



关于广州养和医药连锁股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



我公司于2016年10月25日收到贵公司出具的《关于广州养和



医药连锁股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称



“反馈意见”）。广州养和医药连锁股份有限公司（以下简称“养和医药”、



“公司”）会同开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）以及北



京市中银律师事务所（以下简称“律师”）、瑞华会计师事务所（特殊



普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认



真讨论与核查，并逐项落实后向贵公司提交《关于广州养和医药连锁



股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》（以下简称“本



反馈回复”）。



涉及对《广州养和医药连锁股份有限公司公开转让说明书》（以



下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照



反馈意见的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公



开转让说明书》（反馈稿）中以楷体加粗标明。



现就反馈意见述及的问题按顺序，向贵公司具体回复如下（除非



另有指明，本回复说明中释义与《公开转让说明书》中释义相同）：



一、公司特殊问题



1、请公司补充披露自有限公司设立后历次股权转让的原因、价款支



付情况及是否存在股权代持，并请主办券商和律师对公司历次股权转



让是否履行了相应的程序，涉及国有资产转让的是否符合国有资产管



理的相关规定，是否存在纠纷或潜在问题进行核查并发表明确意见。



公司回复：



公司自有限公司设立后，共发生过两次股权转让：



（1）2011年9月21日，广州中医药大学大药房养和医药连锁



有限公司（公司前身）召开股东会，通过《股东会决议》，全体股东



一致同意：A、股东广东紫和堂大药房有限公司将其持有的广州中



医药大学大药房养和医药连锁有限公司总股本的30%共105万元的



出资以105万元转让给广东邓老凉茶药业有限公司，其他股东放弃



优先购买权；B、股东广东新南方现代中医药科技有限公司将其持



有的广州中医药大学大药房养和医药连锁有限公司（公司前身）总



股本的70%共245万元的出资以245万元转让给广东邓老凉茶药业



有限公司，其他股东放弃优先购买权；C、公司的名称变更为广州



养和医药连锁有限公司；D、公司类型变更为有限责任公司（法人



独资）；E、同意就上述变更事项启用新的公司章程。



2011年9月21日，新股东广东邓老凉茶药业有限公司签署《广



州养和医药连锁有限公司章程》。2011年10月17日，广州市工商



行政管理局向公司核发了新的《企业法人营业执照》。根据广州市工



商行政管理局2011年10月17日的《公司变更（备案）记录》以及



上述《企业法人营业执照》，公司就上述事项完成了工商变更登记，



公司名称为：广州养和医药连锁有限公司。



本次股权转让的背景：



随着国家逐步放开医药销售市场，到2011年左右，新的医药零



售企业不断涌现，医药零售企业竞争开始加剧。在此之时，广东新



南方现代中医药科技有限公司与广东紫和堂大药房有限公司进行了



战略调整，均计划转出所持有的中医药养和医药连锁的全部股权。



广东邓老凉茶药业有限公司决定收购医药业务，拟将其旗下的业务



整合为防、治、养结合的大健康业务模式，并整合旗下的饮品、保



健产品及渠道，故于2011年9月收购了广州中医药大学大药房养和



医药连锁有限公司（公司前身）的股权。



价款支付情况：



广东邓老凉茶药业有限公司依照《股权转让合同》的约定分别向



广东紫和堂大药房有限公司、广东新南方现代中医药科技有限公司



足额支付了全部股权转让款，且有广东邓老凉茶药业集团有限公司



资金调拨单、收款银行为“浦发广州海珠支行”（上海浦东发展银行



海珠支行）的银行凭证、广东紫和堂大药房有……
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