公告日期：2023-09-15

证券代码：870231 证券简称：源悦汽车 主办券商：东兴证券
上海源悦汽车电子股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

上海源悦汽车电子股份有限公司（以下简称“源悦汽车”）拟以人民币 2420
万元的价格出售其控股公司芯辰半导体科技有限公司（以下简称“芯辰科技”） 100%的股权给芯辰微（上海）电子有限公司（以下简称“芯辰微”）。本次转让 完成后，芯辰微将持有芯辰科技 100%的股权，源悦汽车不再持有芯辰科技的股 权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及 其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的构成重大资产重 组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占 公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例 达到 30%以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条：“计算本办法
第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买 股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产 总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成 交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权 的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”
截至 2022 年 12 月 31 日，公司经审计财务报表资产总额为 27,633.05 万
元，净资产为 12,876.56 万元。根据芯辰科技审计报告，淮裕检审字[2023]第
128 号，截至 2022 年 12 月 31 日，芯辰科技经审计的资产总额为 2,586.19 万
元，净资产为 2,509.27 万元，占公司 2022 年度经审计财务报表资产总额的比
例为 9.36%，占净资产的比例为 19.49%。本次出售资产事项未构成重大资产重 组的任一比例标准，故不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2023 年 9 月 15 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于转让
芯辰半导体科技有限公司股权的议案》，会议出席董事 5 人，无需回避表决。
有效表决票数 5 票，同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案根据《公司章程》及相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织


名称：芯辰微（上海）电子有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区碧波路 889 号 2 幢 2 层 A07 室

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路 889 号 2 幢 2 层 A07 室

注册资本：5,000,000

主营业务：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件
开发；软件外包服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
计算机系统服务；会议及展览服务；机械设备租赁；货物进出口。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

法定代表人：吕定远

控股股东：扬州麦尔斯电子技术有限公司

实际控制人：扬州麦尔斯电子技术有限公司

关联关系：芯辰科技总经理吕定远占有芯辰微 30%股权，同时也是芯辰微的
法人，属于公司《关联交易管理制度》第七条第五款：“公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法
人”。

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