公告日期：2024-09-24

【2024】安法意字第 T-07 号
北京市大安律师事务所

关于大同宇林德石墨新材料股份有限公司

股票定向发行

之

法律意见书

二零二四年九月


目 录


释 义...... 2
第一节 律师声明...... 5
第二节 正文...... 7
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 7
二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见...... 9
三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 9
四、关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 10 五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持
股平台的意见...... 13
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 14
七、关于非现金资产认购合法合规性的意见...... 15
八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 15
九、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 19
十、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见...... 20
十一、关于发行人主营业务是否涉及“高耗能、高排放”...... 20 十二、关于发行人最近 24 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况.... 22
十三、关于股权质押相关借款及质押合同的签订情况...... 22 十四、发行对象持有子公司债权转至发行人债权是否合法合规，转让原因及是
否存在利益安排...... 35
十五、律师认为应当发表的其他意见...... 35
十六、结论性意见...... 36

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

发行人、宇林德、公

指 大同宇林德石墨新材料股份有限公司

司

通扬公司 指 大同通扬新材料有限公司

扬子公司 指 大同扬子新材料有限公司

国兴公司 指 大同市国兴建设有限责任公司

泓泰石墨公司 指 大同泓泰石墨材料有限公司

大同农商银行 指 大同农村商业银行股份有限公司

财信担保公司 指 大同市财信融资担保有限公司

大同产业转型投资

指 大同市产业转型项目投资管理有限公司

公司
华夏银行大同分行 指 华夏银行股份有限公司大同分行

公司向本次发行对象发行合计不超过人民币普通股 456
本次股票发行 指

万股的发行行为

《公司章程》 指 《大同宇林德石墨新材料股份有限公司公司章程》

《股票定向发行说 《大同宇林德石墨新材料股份有限公司股票定向发行说
指

明书》 明书》

《股份认购协议》 指 公司于 2024 年 8 月 13 日分别与发行对象签订的《大同宇


林德石墨新材料股份有限公司定向发行股份认购协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《投资者适当性管

指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
理办法》

《发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适
《发行指引第 1 号》 指

用指引第 1 号》

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

主办券商 指 山西证券股份有限公司

律师事务所、本所 指 北京市大安律师事务所

元、万元 指 人民币元、人民币万元


北京市大安律师事务所

……
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