公告日期：2023-06-08

中金证[2023]0419 号



关于北京天科合达半导体股份有限公司



首次公开发行股票并上市辅导情况报告



北京天科合达半导体股份有限公司（以下简称“辅导对象”或“公司”）拟申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市。中国国际金融股份有限公司（以下简称“本公司”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定，以及《北京天科合达半导体股份有限公司（作为辅导对象）与中国国际金融股份有限公司（作为辅导机构）关于首次公开发行股票并在科创板上市之辅导协议》（以下简称“辅导协议“）相关约定开展辅导工作。现就辅导期内开展辅导工作情况报告如下：

一、辅导期内工作开展情况



2021 年 10 月 28 日，本公司与辅导对象签署了辅导协议，

并按照《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等相关规定及

双方约定开展辅导工作。自 2021 年 11 月 15 日至 2023 年 6 月 8

日，本公司共开展了六期辅导工作，具体内容如下：





1、督促接受辅导的人员进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识；



2、督促辅导对象按照有关规定建立符合现代企业制度要求的公司治理基础，促进接受辅导的人员增强法制观念和诚信意识；

3、核查辅导对象在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定；



4、督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；



5、协助并督促辅导对象建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；



6、核查公司是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题；



7、督促规范辅导对象与主要股东及其他关联方的关系；



8、督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度；



9、督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假；



10、督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划；



11、对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助公司开展首次公开发行股票的准备工作。





辅导期内，本公司会同国浩律师（杭州）事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）不定期召开中介协调会，共同讨论并解决辅导过程中发现的问题，针对发现的问题跟进并整改。辅导工作小组及其他证券服务机构通过多种途径督促辅导对象学习境内发行上市的有关法律、法规和规则，重视并遵守作为公众公司的运作规范、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。对辅导对象健全法人治理结构、规范关联交易、加强公司内控管理、募集资金投资项目等方面问题提出了专业的意见和建议，有效地推进了上市工作进展。



二、辅导过程中发现的问题及改进情况



（一）完善公司治理结构及内控制度



辅导期内，辅导工作小组持续对辅导对象进行了全面的尽职调查。针对辅导对象治理及内控制度事项，辅导工作小组协同证券服务机构根据全面尽职调查结果为辅导对象治理及内控制度的进一步完善提供建设性意见，并持续跟进问题解决进度。辅导工作小组将持续督促辅导对象严格执行相关制度，持续完善辅导对象的治理结构和内控制度。



（二）募集资金投资项目问题



为实现辅导对象的发展目标及长期规划，辅导工作小组协同辅导对象对募集资金投向进行了多次专项研究讨论。结合公司主营业务、未来发展方向及项目实施的可行性与必要性等方面，详细研讨了有利于辅导对象发展的募资资金投资项目，并协助辅导对象对募投项目可行性完成了研究论证。



三、辅导工作效果





（一）辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况



辅导期内，辅导工作小组按照辅导计划及实施方案，结合公司实际经营情况开展工作，多次与公司的有关人员沟通公司运作过程中的具体问题。在辅导期间内通过组织自学、集中授课、个别答疑、对口衔接、中介机构协调会、问题诊断与专业咨询、督促整改等多种辅导方式对接受辅导人员进行了系统、全面的辅导培训。在公司及辅导人员的积极配合下，辅导工作顺利推进，各项工作均与辅导计划及实施方案相一致，辅导计划及实施方案得到了较好的落实和执行。



辅导工作小组成员为王檑、徐石晏、方巍、江涛、牛成鹏、岳苏……
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