公告日期：2017-07-28

证券代码：870012 证券简称：大运汽车 主办券商：中信证券



大运汽车股份有限公司



2017年第六次临时股东大会决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、会议召开和出席情况



（一）会议召开情况



1、会议召开时间：2017年7月26日



2、会议召开地点：运城市空港经济开发区机场大道1号大运汽



车股份有限公司11楼会议室



3、会议召开方式：现场



4、会议召集人：董事会



5、会议主持人：董事长远勤山



6、召开情况合法、合规、合章程性说明：



公司已于2017年7月11日向全体股东发出本次股东大会的通知，



本次股东大会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。



（二）会议出席情况



出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共6人，持



有表决权的股份850,688,500股，占公司股份总数的99.99%。



二、议案审议情况



（一）审议通过《关于大运汽车股份有限公司增加经营范围并相应修改<公司章程>的议案》



1、议案内容：



因公司生产经营需要，公司拟在原经营范围中增加“道路普通货物运输”业务，该经营范围只限运城市内公司各厂区间货物运输，不对外运营，与关联企业不构成同业竞争。



2、议案表决结果：



同意股数850,688,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的



100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；



弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。



3、回避表决情况：



该议案不涉及关联交易，无需回避表决。



（二）审议通过《关于<大运汽车股份有限公司定向发行股份认购协议>及补充协议的议案》



1、议案内容：



公司拟与本次发行对象签署《大运汽车股份有限公司定向发行股份认购协议》。针对公司本次股票发行，大运九州集团有限公司、大运集团有限公司（合称“控股股东”）及实际控制人远勤山先生拟与本次发行对象签订《 大运汽车股份有限公司定向发行股份认购协议之<补充协议>》，主要内容有：



（1）业绩承诺条款：a、公司2017年会计年度经审计的税后净利



润不低于人民币 6亿元，2018年会计年度经审计的税后净利润不低



于人民币 8亿元，2019年会计年度经审计的税后净利润不低于人民



币10亿元。上述三个会计年度称为“考核期”。b、如果公司在上述



考核期内的任一会计年度的经审计的净利润低于上述承诺额度，则投资方有权要求控股股东或实际控制人在该年度审计报告出具之日起2 个月内向投资方以现金方式补足投资方本次投资的可预期收益损失。



该可预期收益损失的计算方式：（承诺净利润额—实际净利润额）×投资方届时持有的本次成功认购的股票数量占届时公司总股份数的比例。控股股东和实际控制人相互对该补偿义务承担连带责任。



（2）限制出售条款：在投资方持有公司股份期间，未经投资方事先书面同意，控股股东和/或实际控制人不得转让其直接或间接持有的公司股份。



（3）赎回条款：如果本次投资工商变更后，公司发生下列情形之一，则投资方有权要求控股股东或/和实际控制人购买其股权：a、投 资方自认购完成日起连续持有所认购股份至第60个月，则自第60个 月届满之次日起1年内；或b、公司或控股股东或实际控制人违反本补充协议陈述保证事项或出现欺诈等重大诚信问题（如向投资方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出现账外销售等）；投资方有权以书面通知的方式要求控股股东或实际控制人中的任意一方回购投资方拟转让的股票；股票回购价格为：[本补充协议项下认购价款—投资方已转让股票所对应的认购价款] [本补充协议项下认购价款—投资方已转让股票所对应的认购价款]*年化利率（8%）*出资期限。控股股东和实际控制人中的任意一方相互对该回购义务均承担连带责任。



（4）本补充协议第 3 条所约定的投资方权利，在公司提交合格



IPO 申请时（……
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