公告日期：2017-07-11

证券代码：870012 证券简称：大运汽车 主办券商：中信证券



大运汽车股份有限公司



2017年第六次临时股东大会通知公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、会议召开基本情况



（一）股东大会届次



本次会议为2017年第六次临时股东大会。



（二）召集人



本次股东大会的召集人为董事会。



（三）会议召开的合法性、合规性



本次股东大会的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。



（四）会议召开日期和时间



开始时间：2017年7月26日上午8：30



结束时间：2017年7月26日上午9：30



（五）会议召开方式



本次会议采用现场方式召开。



（六）出席对象



1、股权登记日持有公司股份的股东。



本次股东大会的股权登记日为2017年7月20日。股权登记日下



午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。



2、本公司董事、监事、高级管理人员。



（七）会议地点



运城空港经济开发区机场大道1号大运汽车股份有限公司十一



楼会议室。



二、会议审议事项



（一）《关于大运汽车股份有限公司增加经营范围并相应修改<公司章程>的议案》



因公司生产经营需要，公司拟在原经营范围中增加“道路普通货物运输”业务，该经营范围只限运城市内公司各厂区间货物运输，不对外运营，与关联企业不构成同业竞争。



（二）《关于<大运汽车股份有限公司定向发行股份认购协议>及补充协议的议案》



公司拟与本次发行对象签署《大运汽车股份有限公司定向发行股份认购协议》。针对公司本次股票发行，大运九州集团有限公司、大运集团有限公司（合称“控股股东”）及实际控制人远勤山先生拟与本次定增对象签订《<大运汽车股份有限公司定向发行股份认购协议>之补充协议》，主要内容有：



（1）业绩承诺条款：a、公司2017年会计年度经审计的税后净利润不低于人民币6亿元，2018年会计年度经审计的税后净利润不低于 人民币8亿元，2019年会计年度经审计的税后净利润不低于人民币10亿元。上述三个会计年度称为“考核期”。b、如果公司在上述考核期内的任一会计年度的经审计的净利润低于上述承诺额度，则投资方有权要求控股股东或实际控制人在该年度审计报告出具之日起2个月内向公司以现金方式补足净利润差额，即承诺净利润额—实际净利润额。



控股股东和实际控制人相互对该补偿义务承担连带责任。



（2）限制出售条款：在投资方持有公司股份期间，未经投资方事先书面同意，控股股东和/或实际控制人不得转让其直接或间接持有的公司股份。



（3）赎回条款：如果本次投资工商变更后，公司发生下列情形之一，则投资方有权要求控股股东或/和实际控制人购买其股权：a、投 资方自认购完成日起连续持有所认购股份至第60个月，则自第60个 月届满之次日起1年内（为免疑义，若自认购完成日起连续持有所认 购股份至72个月内公司已提交合格IPO申请，则起算点自动顺延至 公司的该等上市申请未获通过或撤回上市申请材料之日）；或 b、公司或控股股东或实际控制人违反本补充协议陈述保证事项或出现欺诈等重大诚信问题（如向投资方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出现账外销售等）；



投资方有权以书面通知的方式要求控股股东或实际控制人中的任意一方回购投资方拟转让的股票；股票回购价格为：[本补充协议项下认购价款—投资方已转让股票所对应的认购价款] [本补充协议 项下认购价款—投资方已转让股票所对应的认购价款]*年化利率（8%）*出资期限。控股股东和实际控制人中的任意一方相互对该回购义务均承担连带责任。



（4）本补充协议所约定的投资方权利（除投资方有权提名1名董



事外），在公司提交合格IPO申请时（以上市申请文件签署日为准）



终止效力。



三、会议登记方法



（一）登记方式
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