公告日期：2017-07-11

证券代码：870012 证券简称：大运汽车 主办券商：中信证券



大运汽车股份有限公司



第一届董事会第十九次临时会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、会议召开和出席情况



（一）会议召开情况



1、会议通知的时间和方式：2017年7月10日，以书面方式通



知。



2、会议召开时间：2017年7月11日



3、会议召开地点：公司十一楼会议室



4、会议召开方式：现场与通讯相结合的方式



5、会议召集人：董事长远勤山



6、会议主持人：董事长远勤山



7、召开情况合法、合规、合章程性说明：本次董事会召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。



（二）会议出席情况



应出席董事会会议的董事人数共5人，实际出席本次董事会会议



的董事共5人，缺席本次董事会决议的董事0人。



二、议案审议情况



（一）审议通过《关于大运汽车股份有限公司增加经营范围并相应修改<公司章程>的议案》



1.议案内容：



因公司生产经营需要，公司拟在原经营范围中增加“道路普通货物运输”业务，该经营范围只限运城市内公司各厂区间货物运输，不对外运营，与关联企业不构成同业竞争。



2.议案表决结果：



同意票5票，反对票0票，弃权票0票。



3.回避表决情况：



该议案不涉及关联交易，无需回避表决。



4.提交股东大会表决情况：



该议案需提交公司股东大会审议。



（二）审议通过《关于公司向渤海银行股份有限公司太原分行申请授信暨关联方为其提供担保的议案》



1.议案内容：



因经营发展需要，公司拟向渤海银行股份有限公司太原分行申请综合授信人民币4亿元，敞口部分金额为人民币2亿元，期限一年，可循环使用。由公司控股股东大运九州集团有限公司为该敞口部分以其持有的公司2,500万股股票提供质押担保并提供保证担保；远勤山夫妇提供连带责任保证担保，保证期间截至授信期届满后3个月。具体事项以最终签署的合同为准。



2.议案表决结果：



同意票4票，反对票0票，弃权票0票。



3.回避表决情况：



该议案涉及关联交易，董事长远勤山先生作为关联董事回避表决。



4.提交股东大会表决情况：



该议案审议内容涉及的关联担保属于2017年日常性关联交易预



计范围内交易事项并已披露，详见在全国中小企业股份转让系统官方 信息披露平台（www.neeq.com.cn）上已披露的《大运汽车股份有限 公司第一届董事会第九次临时会议决议公告》（公告编号2016-001）、《大运汽车股份有限公司关于预计 2017 年日常性关联交易的公告》（公告编号2016-006）、《大运汽车股份有限公司2016年第四次临时 股东大会决议公告》（公告编号2017-001）。



根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十四条：“如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。”上述日常性关联交易在预计范围之内，无需重新提交股东大会审议。



该议案审议内容涉及的授信事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。



（三）审议通过《关于<大运汽车股份有限公司定向发行股份认购协议>及补充协议的议案》



1.议案内容：



公司拟与本次发行对象签署《大运汽车股份有限公司定向发行股份认购协议》。针对公司本次股票发行，大运九州集团有限公司、大运集团有限公司（合称“控股股东”）及实际控制人远勤山先生拟与本次发行对象签订《<大运汽车股份有限公司定向发行股份认购协议>之补充协议》，主要内容有：



（1）业绩承诺条款：a、公司2017年会计年度经审计的税后净利润不低于人民币6亿元，2018年会计年度经审计的税后净利润不低于人民币8亿元，2019年会计年度经审计的税后净利润不低于人民币10亿元。上述三个……
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