公告日期：2020-04-27

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上海凌立健康管理股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2020 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<修订
公司相关制度>的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议
案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海凌立健康管理股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《公司法》和《公司章程》的规定，制订本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第四条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书依据有关法律、法规和公司章程规定的内容履行信息披露、会议筹备等工作职责。
第五条 本规则对公司全体董事具有约束力。


第二章 董事

第六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他 人行使；
（四） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第七条 董事连续二次未亲自也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 个全国股转系统转让日内披露有关情况。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但如果董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选

第三章 董事会

第九条 董事会由五名董事组成。董事会设董事长一人。
第十条 董事长由公司董事担任，以全体董事人数过半数选举产生和罢免。董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开二次。
第十二条 在下列情况下，董事会应在 10 日内召开临时董事会议：
（一）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时。
第十三条 董事会定期会议和临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第四章 董事长的职责

第十四条 根据《公司章程》的有关规定，董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六） 董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间遵循合法、有利于公司运行及提高决策效力的原则行使上述职权。但，重大事项及属于董事会法定职权的事项仍由董事会集体决策。
第十五条 董事长在《公司章程》和董事会授权的范围内行使职权，并承担与其履行职权相对应的责任。
第十六条 如董事长因故不履行职责，亦未指定具体人员代行其职责的，应按《公司章程》规定自应当召集董事会或临时董事会之日起 10 日内，由持有二分之一以上董事签名的推举函的董事可直接召集董事会。

会议通知书上应说明未由董事长召集的情况以及召集董事会的依据。

董事会闭会期间，董事会对……
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