公告日期：2022-04-27

国泰君安证券股份有限公司

关于中德诺浩（北京）教育科技股份有限公司

2021 年度公司治理专项自查及规范活动的

专项核查报告

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“主办券商”）作中德诺浩（北京）教育科技股份有限公司（以下简称“中德诺浩”或“公司”）的主办券商，根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116 号）及相关安排，并根据公司自查和日常督导情况，对公司开展核查工作并出具专项核查报告。

一、内部制度建设情况

经核查，2021 年度，公司已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）等相关法律、法规和规范性要求建立了《公司章程》，建立股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责何议事规则。同时，公司按照相关规定制定了《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管理制度》《资金管理制度》《印鉴管理制度》未建立《内幕知情人登记管理制度》。

综上，公司已按照相关要求建立内部制度，相关制度执行切实有效。

二、机构设置情况

（一）挂牌公司董事会、监事会、股东大会基本情况

根据《公司法》《治理规则》及《公司章程》等要求，公司已设立股东大会、董事会、监事会。


事 0 人，公司监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员 5 人，
其中 0 人担任董事。

综上，公司已按照相关要求设置股东大会、董事会以及监事会，公司机构设置健全，不存在违反法律法规、业务规则的情形。

（二）挂牌公司董事会、监事会、股东大会存在的特殊情况

经核查，公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。2021 年度，公司未发生董事会及监事会人数低于法定人数的情形，未发生董事会及监事会到期未及时换届的情况。

（三）挂牌公司专门委员会等机构的设置情况

公司未设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会和内部审计部门。

综上，挂牌公司机构设置健全，不存在违反法律法规、业务规则的情形。
三、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

经核查，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的情形；不存在为失信联合惩戒对象的情形；不存在被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的情形；不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形；不存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形；不存在董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书，总经理兼任财务负责人或董事会秘书的情形；不存在董事、高级管理人员通过以投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业，与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易的形式，损害公司股东利益的情形；由于董事郑羌因疫情原因滞留在美国，导致无法亲自出席公司董事会，存在董事连续两次未亲自出席，亦未委托代理人代为出席和表决的情形；公司存在连续十二个月内未亲自出席亦未委托代理人代为出席和表决的董事会会议次数超过期间董事
会会议总次数二分之一的情形。

公司依据《治理规则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第1 号——董事会秘书》要求，聘请董事会秘书，履行相应职责。公司现任财务负责人杨华女士符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求。

综上，公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格并按照要求履职，不存在违反法律法规、业务规则的情形。

四、决策程序运行情况

2021 年度，公司共召开 4 次董事会、2 次监事会、2 次股东大会。根据公司
提供的会议通知、议案、记录和决议等会议材料，2021 年公司历次董事会、监事会和股东大会的召集、召开、表决等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

综上，公司股东大会、董事会和监事会运行规范，决策程序符合相关要求，不存在违反法律法规、业务规则的情形。

五、治理约束机制

1、挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在的特殊事项

2021 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。