公告日期：2017-09-19

中信建投证券股份有限公司



关于江苏传智播客教育科技股份有限公司



股票发行合法合规的意见



主办券商



住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼



二零一七年八月











目录



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的说明......1



二、关于公司治理规范性的说明......1



三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的说明......2



四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的说明......3



五、发行过程及结果的合法合规性说明......8



六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的说明.............................................................................................................................. 10



七、关于是否存在非现金资产认购发行股份的说明......11



八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......11



九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的说明......11



十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明.......................... 13



十一、关于本次股票发行不存在股份代持的情况说明...... 16



十二、本次股票发行不存在持股平台参与认购的情况...... 16



十三、本次股票发行中新增股份的限售安排...... 17



十四、关于本次股票发行是否涉及估值调整事项的意见...... 17



十五、关于本次股票发行是否存在提前打款或超期打款的行为...... 21



十六、关于发行主体是否存在关联方资金占用及提前使用募集资金的情形...... 21十七、前次募集资金使用及相关承诺的履行情况.................................................. 22



十八、关于本次发行是否涉及连续发行的说明...... 22



十九、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求.............................................................................................................. 22



二十、主办券商关于挂牌公司等相关主体和发行对象是否属于失信联合惩戒对象情况的核查意见...................................................................................................... 24



二十一、关于本次发行募集资金是否涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资的核查意见.................................................................................................................................. 25



二十二、关于公司本次股票发行的结论性意见...... 25







中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“主办券商”）作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“传智播客”、“发行人”或“公司”）本次股票发行备案的主办券商，对发行人本次发行过程的合法合规性进行了详细核查，核查结果如下：



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的说明



根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
……
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