公告日期：2024-04-19

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于中诚智信工程咨询集团股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市

申请文件的审核问询函的回复

北京证券交易所：

贵所于 2024 年 1 月 24 日出具的《关于中诚智信工程咨询集团股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。我们就《审核问询函》对中诚智信工程咨询集团股份有限公司（以下简称“中诚咨询”“发行人”“公司”）审核问询问题中涉及申报会计师的问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本问询回复所述的词语或简称与《中诚智信工程咨询集团股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的“释义”所定义的词语或简称一致。

本问询回复中的字体代表以下含义：

字体 释义

黑体加粗 《审核问询函》中的问题

宋体 对《审核问询函》的回复、中介机构核查意见

楷体加粗 涉及申请文件补充披露或修改的内容

本问询回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均系计算中四舍五入造成。


一、基本情况

问题 1.控制权稳定性

（1）最近 24 个月内实际控制人是否变动。根据申请文件，①许学雷女士合
计支配公司 86.98%表决权，陆俊先生虽未持有公司股份，陆俊先生但担任公司董事长、总经理并在公司经营决策中发挥重要作用，因此，陆俊、许学雷夫妇
系公司实际控制人。②2023 年 8 月 30 日，发行人发布了《关于实际控制人认定
说明的公告》，追加认定陆俊先生自 2019 年 1 月 31 日起成为公司实际控制人之
一。请发行人：①结合相关主体对在发行人任职情况、对发行人生产经营所起的作用、发行人三会运作情况、实际经营管理情况，说明陆俊、许学雷夫妇共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性。②说明将陆俊追加认定为共同实际控制人不构成实际控制人变更的依据和理由，对发行人主营业务、控制权、管理团队等方面的影响。③说明陆俊先生未持有发行人股份的原因，是否存在持股限制及任职限制，是否存在股权代持或其他利益安排。

（2）对赌协议安排合规性及对控制权稳定性影响。根据申请文件，控股股
东及实际控制人许学雷女士与投资主体苏高新投资于 2022 年 12 月 23 日签订了
《股份转让协议》，约定苏高新投资通过特定事项协议转让方式，受让许学雷女士持有的股份 3,571,428 股，上述协议涉及的特殊投资条款主要包括上市目标、经营业绩目标、股权回购等事项。根据协议约定，目前该等特殊投资条款处于终止效力状态，如上市申请未获通过或撤回上市申请材料，相关条例效力恢复。请发行人说明：①许学雷通过特定事项协议转让方式向苏高新投资转让发行人股份的原因及商业合理性、定价依据及价格公允性、股权转让款支付情况及资金来源，是否存在未披露的股权代持或其他利益安排，是否存在利益输送。②上述特殊投资条款效力终止过程，是否彻底解除，是否为附条件的终止，是否存在其他替代性利益安排，请提供上述对赌协议、终止协议、相关对赌方的书面确认等文件。③对赌协议的恢复条款是否会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务，是否可能影响发行人实际控制权稳定，是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，并根据实际情况作风险揭示、重大事项提示。


（3）持股平台运作情况及股份支付核算准确性。根据申请文件，①诚来恒
主要为投资持股平台，合计持有公司 29.58%的股份。②受 2017 年 12 月、2019
年 5 月、2019 年 12 月、2021 年 5 月四次股权激励的叠加影响，报告期内发行人
计入管理费用的股份支付金额逐年增加。发行人于 2023 年 4 月对股……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。