公告日期：2018-02-28

中天国富证券有限公司



关于惠州市凯越电子股份有限公司



股票发行合法合规性意见



主办券商



贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）



二○一八年一月



目录



释义......2



发行主体基本情况......5



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......6



二、关于公司治理规范性的意见......6



三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......7



四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......8



五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......13



六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见......15



七、关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......16



八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......16



九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见......17



十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 ................................................................. 18



十一、关于本次股票发行是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌、认沽权、拖带权、优先权等相关条款或安排的意见.....................................................................................24



十二、关于涉及特殊条款的认购协议是否经股东大会审议通过的说明......28



十三、关于本次股票发行是否存在股权代持情况的意见 ......29



十四、关于本次股票发行是否存在持股平台或员工持股计划的意见......29



十五、关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求以及前次募集资金使用情况的说明.....................................................................................................30



十六、关于本次发行是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连续发行》的规定......31十七、关于本次股票发行对象中做市商执行业务隔离的说明......32十八、关于本次股票发行挂牌公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的说明 .............................................................32



十九、前期发行中是否存在发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募投资基金备案的承诺的说明.........................................................................................................................33



二十、其他说明情况......33



释义



在本专项意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：



公司、股份公司、凯越电子 指 惠州市凯越电子股份有限公司



凯越投资 指 惠州市凯越投资管理中心（有限合伙）



凯越第二投资 指 惠州市凯越第二投资管理中心（有限合伙）



凯越第三投资 指 惠州市凯越第三投资管理中心（有限合伙）



深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司



红土创投 指 广东红土创业投资有限公司



红土天科创投 ……
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