公告日期：2024-03-08

中信证券股份有限公司

关于河南神州精工制造股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告（修订稿）

二〇二四年二月


目录


目录......1
释义......3
第一节 序言 ......4
第二节 财务顾问承诺与声明 ......5
一、财务顾问承诺 ......5
二、财务顾问声明 ......5
第三节 收购方财务顾问意见 ......7
一、收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整......7
二、本次收购的目的 ......7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......7（一）收购人及一致行动人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 ..7
（二）对收购人及一致行动人是否具备主体资格的核查 ......8
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 ......12（四）对收购人及一致行动人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 .13（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 .13
（六）对收购人及一致行动人是否存在不良诚信记录的核查 ......14
四、对收购人及一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况......14五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式.....14
六、收购人的收购资金来源及其合法性 ......16
七、收购人履行的授权和批准程序 ......17
（一）本次收购已经履行的相关程序 ......17
（二）本次收购尚需履行的相关程序 ......17
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排......17九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响.....17
（一）对公众公司主要业务的调整计划 ......17
（二）对公众公司管理层的调整计划 ......18
（三）对公众公司组织结构的调整计划 ......18

（四）对公众公司章程进行修改的计划 ......18
（五）对公众公司资产进行重组的计划 ......18
（六）对公众公司现有员工聘用作重大变动的计划 ......18
（七）继续增持公众公司股份的计划 ......18
十、收购标的的权利限制情况及其他安排 ......19十一、收购人及一致行动人、关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人及一致行动人与被收购公司主要负责人是否就其未来任职安排达成某种协
议或者默契 ......19十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未
解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形......19
十三、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺......20
十四、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系......20
十五、本次收购的第三方聘请情况的说明 ......20
十六、本次收购是否触发要约收购 ......21十七、本次收购的出让方未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债
提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形......21
十八、收购方财务顾问意见 ......21

释义

本报告书中，在本财务顾问报告中，除非文意另有说明，本报告所用释义与《河南神州精工制造股份有限公司收购报告书》保持一致。


第一节 序言

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，中信证券股份有限公司接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。


第二节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及一致行动人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人及一致行动人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规的规定。

（三）……
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